严打“走资” 内地香港同步趋紧SPV、离岸架构、代持等高危模式被重点排查

来源：新浪港股

　　文/新浪财经香港站 赵岚

　　在香港多间银行创下跨境热钱流入规模峰值之后，2026年5月起，内地香港监管联动，雷霆严打“走资”行为，香港投资户口开户已快速回落。

　　服务“高净值客户”的银行员工向新浪财经透露，自从7月《国务院关于对外投资的规定》实施起，新客户开户量大幅下降。

　　尽管新法“既往不咎”，仅对7月1日后新增的境外投资行为进行约束，存量历史资产并不强制统一补办备案，但存量资产在后续交易、增资、分红、变更架构时，会被回溯核查资金来源与合规路径。回溯涉及SPV（Special Purpose Vehicle，特殊目的载体）、多层离岸架构、家族控股、代持等用于资产隔离的行为，穿透至实际出资人和最终收益归属人。

　　《国务院关于对外投资的规定》首次在行政法规层面，把居民个人正式纳入对外投资监管框架。

　　香港银行有相当数量的内地“超高净值”客户，包括知名上市公司高管、知名企业家家眷、内地一线流量明星等。

　　客户开户时会亲临香港做KYC，户口资金多从境外银行，如瑞士银行等安全渠道汇入。

　　“超高净值客户”户口资产动辄数十亿至百亿港币，单笔汇出金额集中在千万量级，用途涉及境外经营活动、境外投资、保单传承等，与5月的八部委“整治非法跨境金融活动”、8月的“港险红利追税”等监管行为对应。

　　银行在发现客户进行大额交易时会主动询问用途，但仅为“流程式关怀”，不会强行干预客户行为。

　　由于涉及跨境风险，不少银行近年行事低调，主动降低内地或香港投放营销投入，希望降低存在感，服务存量大客户。

　　中资或合资背景银行客户多来自内地和港澳，内地客户有中介渠道定点对接，后转介至香港客户经理跟进“跨境配置”，希望隔离跨境风险。

　　然而，风险似乎“无法隔离”，近年来前台客户经理“被带走”事件显著增加。

　　理论上，香港银行内部风控机制完善，前台与风控部门严格隔离。如果客户经理明知客户架构高风险（BVI空壳公司、多层SPV）仍知情不报；协助客户使用虚假地址证明、业务合同；收取中介或保险代理的回扣；指导客户拆分交易、变换交易对手等，问题员工将被合规风控直接举报，罪名涉及参与洗钱串谋。

　　银行经理个人犯罪行为证据容易搜集，但BVI-香港、多层SPV高风险模式其实较难索证，此类架构仍依托信息壁垒游离在监管之外。

　　目前，大量企业主、高净值人群通过在香港、开曼、BVI等低税率地区设立无实际业务、无办公场地、无员工的“三无”空壳公司，以境外投资、股权布局为幌子，将境内资金违规转移至离岸账户，实控人长期滞留境外不分红、不回流，规避境内税收与资本监管。

　　据悉，中介为内地高净值客户设计一层或多层SPV（Special Purpose Vehicle，特殊目的载体），即为某一件特定交易或投资，专门注册出来公司马甲。

　　典型链条为“个人实控人→ BVI公司（英属维尔京群岛公司）→香港公司“

　　BVI公司不对外公开股东名册，第三方查不到背后实控人，公司无企业所得税、资本利得税、股息税；股权转让仅内部更新名册，不做香港政府登记、不交香港股权转让印花税，多类融资、减持、股权调整、家族传承行为参照此模式。

　　BVI作为特殊目的载体（SPV），只用来100%持有香港公司股权，不签业务合同、不对外经营、不日常收款。

　　香港公司是下层特殊目的载体（SPV）也是运营主体，可开香港银行账户，收分红、做投资和返程投资。

　　原则上，SPV可使实控人隔离风险，对外只显示公司名称，不会直接暴露最终自然人股东，但在轰轰烈烈的“CRS全球涉税信息交换”下，以及银行KYC、香港新规要求下，银行、税务机关理论上可穿透SPV，追查到实益拥有人，并非绝对匿名，只是清查和执行难度较大。

　　去年起，香港中环已掀起CRS追税潮，不少主体均收到境内监管部门短信和境外金融机构的邮件报税提醒。追查账户的户口金额由多至少推进，去年年中，低于100万美元的小额户口不被追缴，但今年起，已有保险公司客户经理透露，其客户价值50万美元的香港保单，在客户提取现金存入香港银行时，被CRS申报为“投资收益”，内地地方税务局迅速跟进，要求保单持有人缴付20%“红利税”。

　　CRS是由经合组织（OECD）推动的全球标准。只要“税务居民”所在地为香港境外，香港的银行、保险等财务机构，必须向香港税务局汇报其账户资料，并与内地税务总局共享。

　　这意味着个人或公司实控人，只要在受监管的金融体系发生资金活动，其资金流向、收益留存情况将完全透明。

　　除了通过中介搭建BVI-香港架构、离岸信托之外，本轮严打还涉及其他违规模式，如早前已预警的内地人新开香港私行或证券账户；内地购汇、地下对敲注资；多人分拆购汇；虚拟货币、RWA代币化充当跨境换汇通道等。