规则全面优化 港交所畅通中概股回流渠道

来源：上海证券报

　　◎记者 唐燕飞

　　港交所近期正式落地上市新规，通过下调市值门槛、放宽会计准则限制、简化流程等举措，大幅降低海外优质企业回流的制度成本与时间成本，为中概股回归搭建了高效便捷的上市通道。

　　“目前有中概股正在筹备港交所双重主要上市。不过，新规目前生效时间较短，截至8月中旬，暂未有中概股适用新规公开递交A1上市申请。中概股回港涉及内部董事会决策、跨境合规协调、选聘中介机构等多个事项，需要一定时间。”毕马威华南区资本市场发展主管合伙人姜健成对上海证券报记者表示，长远来看，预计有不少中概股将受益于新规而“归巢”。

　　门槛降低：更多中概股回流通道开启

　　港交所正式生效的上市新规大幅降低了海外发行人第二上市的财务门槛。

　　对于采用同股同权架构的中概股来说，只需满足以下两项财务资格标准之一，便可申请在港第二上市：在合资格交易所上市、两年内保持良好合规纪录，市值门槛不小于60亿港元，此前的要求是100亿港元；在合资格交易所或认可证券交易所上市、五年内保持良好合规纪录，市值不小于30亿港元，与此前一样。

　　同股不同权架构的中概股申请在港第二上市，两种情形的上市门槛均大幅调低：情形一的市值要求由400亿港元降至200亿港元；情形二调整为市值不少于60亿港元且在经审计的最近一个会计年度收入不低于6亿港元，原标准为市值不少于100亿港元及在经审计的最近一个会计年度收入不低于10亿港元。

　　“中概股等海外上市企业在港第二上市门槛下调，并不是简单‘放水’，而是把向大型独角兽开放的通道，进一步扩展到海外中型成长型企业，这有望吸引更多中概股回港。”上海正策律师事务所律师董毅智对记者表示。

　　自2018年以来，港交所实施了一系列重大上市改革，包括允许未有收入的生物科技公司、具有不同投票权架构的公司、特殊目的收购公司等上市，以及便利于海外上市的发行人赴港上市等。这些改革对市场结构产生了显著影响。

　　阿里巴巴-W、京东集团-SW、网易-S、百度集团-SW等新经济巨头于2018年后陆续“归巢”。据港交所统计，截至2025年底，新经济相关行业占港股总市值的48.2%。相比之下，2017年之前，新经济相关行业仅占港股总市值的14.6%。

　　港交所咨询文件显示，截至2025年底，于美股上市的中概股超过400家。这些企业中，未在港股上市的公司共有377家，合计市值达2.78万亿港元。

　　这些尚未在港股上市的公司当中，有150家因规模太小，不符合GEM（港交所创业板）的最低资格规定，无法在港股上市。余下的发行人当中，有57家符合在港股上市的财务资格，但并未付诸行动。

　　如今，上市新规有望促使更多中概股进入回流名单。“市值在60亿至100亿港元、收入在6亿港元以上的中概股，因改革获得了以第二上市登陆港股的资格，可享受多项监管豁免，审核周期更短、合规成本更低。”姜健成对记者表示。

　　规则松绑：会计准则适用迎来实质性优化

　　此次改革，会计准则适用也迎来实质性优化。上市新规允许使用《美国公认会计原则》的范围扩大至美股上市母公司的附属公司、在美国有大量业务的公司，并删除“美股退市后必须转回《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》编备财务报表”等要求。此前此类企业考虑赴港上市，需要按《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》编制财务报表，合规负担繁重，这让部分中概股望而却步。

　　一位华南投行人士对记者表示，新规实施后，企业无须支付高昂的转换费用，仅审计及合规调整费用就可节约数百万至上千万港元，上市筹备周期也可明显缩短。

　　姜健成也认为，这项修订对采用《美国公认会计原则》的中概股而言是一大利好。旧规之下，双重上市企业一旦从美股退市，便要转用《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》。若退市前未采用上述准则，企业需耗费大量人力物力改造核算体系，使其底层数据满足相关披露要求。若是美股上市母公司分拆子公司回港上市，还要额外为分拆主体搭建独立的核算体系，上市准备周期将进一步拉长。

　　姜健成认为，以美股上市公司分拆子公司回港上市为例，新规有望为企业节省至少两个月的时间。从审计角度看，准则或核算系统的转换必然推高审计费用，具体增幅视企业规模与业务复杂程度而定。

　　服务升级：为中概股回流铺平“最后一公里”

　　为进一步加大力度吸引中概股回流，港交所还简化了发行人从第二上市转为主要上市的指引，并就发行人一般应采纳的合规行动提供更多指引，为中概股回流铺平“最后一公里”。

　　此前，在咨询文件中，港交所明确海外发行人由第二上市转为主要上市的三条路径分别是大部分交易转移、自愿转换，以及海外除牌。许多市场人士建议港交所重新拟订相关规定，并提供更多指引，让发行人更容易辨别途径异同、提升监管确定性。在咨询总结中，港交所表示将更新其指引，用更易理解的方式介绍由第二上市转为双重主要上市或主要上市的一般步骤和关键要求。

　　“港交所此次简化升级第二上市转主要上市指引，构建了中概股回流的高速通道。”董毅智认为，若海外发行人能快速转为主要上市，即使未来在海外摘牌也不影响港股独立交易，将有效增强应对单一市场波动的韧性。此外，转为港股主要上市后，企业能进入港股通，接入南向“活水”。

　　Wind数据显示，截至8月19日，累计已有38家中概股通过双重主要上市或第二上市方式登陆港股。多位接受采访的人士表示，在港股流动性显著增强的背景下，港交所在上市时间、备案与披露手续、上市与审计成本、豁免条件等方面具备优势，后续成长型中概股有望批量回流港交所。