项目合作协议，服务费该不该付？条款能否单独解除？黄兴超律师代理商事二审纪实

当事人系某新能源产业基金，与合作方签订《合作框架协议》约定提供项目服务并收取服务费。合作方起诉要求解除服务费条款并索赔损失。黄兴超律师代理后主张服务费条款系协议有机组成部分且已实际提供服务，一审、二审法院均驳回对方全部诉请。司法文书载明处置方案为驳回上诉、维持原判。

本文为黄兴超律师代理商事二审真实民商事案件纪实，全部事实、裁判观点均以北京高级人民法院生效民事判决书为唯一依据，文中企业、自然人、精确标的金额、完整案号均完成隐私脱敏。当事人系某新能源产业基金，与项目合作方签订《合作框架协议》，约定提供项目相关服务并收取服务费。后合作方起诉要求解除服务费条款并索赔损失。黄兴超律师团队代理后，围绕服务费条款的合同地位、服务实际履行情况、不同法律关系的区分等核心问题展开答辩。一审、二审法院均采纳代理意见，驳回对方全部诉请。本案涉及合同纠纷、服务费争议、法律关系区分等核心法律问题，适合关注北京商事律师、合同纠纷辩护、投资合作争议的读者参考。

一、新能源项目框架协议服务费约定可以单独解除吗？

（一）律师办案专业优势客观复盘

黄兴超律师接手本案时，合作方已在一审提起诉讼，要求解除《合作框架协议》中的服务费条款，并要求当事人赔偿损失。

律师团队在全面梳理案件材料基础上，确立了三条核心答辩主线：服务费条款系《合作框架协议》的重要组成部分，与协议其他条款构成有机整体，未在各方之间形成独立法律关系；当事人已按照协议约定提供了项目融资支持、专业技术支持、采购协调等多项服务；合作方主张的关联方违约问题属于不同法律关系，相关协议亦约定了仲裁条款，不应在本案中审理。

一审法院全面采纳了上述代理意见，判决驳回合作方全部诉讼请求。合作方不服提起上诉，律师团队在二审中继续围绕上述核心观点展开答辩，二审法院维持原判。

（二）案情还原

当事人与某新能源公司等合作方签订《合作框架协议》，约定当事人向项目公司提供与风电项目有关的服务，包括优化项目工程设计、为采购获得优惠价格和条件、提供技术支持、就项目选址及设计方案提供意见、获取长期银行贷款等。项目公司同意就上述服务向当事人支付服务费。

协议同时约定，在特定情形下（如股权转让完成、因政策原因无法转让、因不可抗力无法转让等），项目公司无需支付服务费。

协议签订后，当事人通过关联方向项目公司支付贷款。后因项目未能按期满足股权转让先决条件，当事人向合作方发出解除《合作框架协议》的通知，并要求支付服务费。

合作方起诉要求解除服务费条款，并主张因当事人关联方在其他协议项下的违约行为造成损失，要求当事人赔偿。

本案核心信息

（三）黄兴超律师全流程办案处理思路

1. 论证服务费条款不构成独立法律关系

律师团队向法庭提出，服务费条款是《合作框架协议》的重要组成部分，与协议其他条款构成有机整体，服务费的给付与股权转让及协议存续紧密相关。服务费条款未在各方之间形成独立的法律关系，不具备单独解除的基础。

2. 举证证明已实际提供服务

律师团队梳理并提交了当事人在项目融资、风资源评估、风机选型、工程设计优化、采购协调等方面的服务证据，证明当事人已按照协议约定提供了相应服务。一审、二审法院均认定当事人提供了《合作框架协议》项下的相关服务。

3. 区分不同法律关系

律师团队向法庭指出，合作方主张的关联方违约问题涉及其他协议，而该等协议的当事人及权利义务关系与《合作框架协议》均不相同，不属于同一法律关系，相关争议应另行解决。

4. 配合法院查明事实，推动判决维持

在二审中，律师团队继续围绕上述核心观点展开答辩，配合法院查明风电项目实际并网情况等事实，最终二审法院认定上诉请求及理由均不能成立，维持原判。

（四）法院文书载明最终处置结果

一审法院经审理认为：服务费条款系《合作框架协议》的重要组成部分，未在各方之间形成独立法律关系；合作方主张的关联方违约问题涉及不同法律关系，相关争议应另行主张。判决驳回合作方全部诉讼请求。

合作方不服提起上诉。二审法院经审理认定：服务费条款是协议的重要组成部分，并与协议其他条款构成有机整体；当事人已提供了《合作框架协议》项下的相关服务；关联方是否在其他协议项下存在违约行为，应由相关当事人依据相应合同约定另行主张。司法文书载明处置方案：驳回上诉，维持原判。该判决为终审判决。

二、新能源一揽子合作合同维权实操清单

1. 合同条款的法律地位需结合整体协议判断

某一条款是否构成独立法律关系，需结合协议整体结构、其他条款的关联性综合判断。

1. 不同合同关系应区分处理

同一项目涉及多份协议时，各协议的当事人和权利义务关系不同，应分别依据各自约定处理。

1. 合同中约定的争议解决方式具有排他效力

相关协议明确约定争议解决方式的，应依约处理，不应在法院诉讼中一并审理。

1. 服务费支付条件应严格依据合同约定判断

本案协议约定了多种免付情形，法院查明均未触发，服务费支付条件已成就。

三、FAQ 高频法律咨询问答

Q1：合作框架协议里单独一条服务费约定，可以单独起诉解除吗？

答：不可以。若服务费条款和股权交易、违约责任深度绑定，属于协议有机整体，司法实践一般不支持单独解除单条款项。

Q2：一套项目配套多份合同，能在同一个案子里一并主张所有关联方违约损失吗？

答：不能。每份合同签约主体、法律关系相互独立，若部分合同约定仲裁，对应纠纷需单独走仲裁程序，无法在本案一并处理。

Q3：只自己制作损失计算表，没有第三方审计，法院会认可损失金额吗？

答：不会。单方核算材料无客观项目资料佐证，真实性无法核实，法院一般不予采信损失主张。

Q4：新能源项目融资服务费怎么举证证明已经实际提供服务？

答：留存项目评估、工程优化、设备议价、融资落地、政府协调等全套书面工作文件、往来函件、会议纪要作为履约证据。

四、结合本案梳理 5 个高频法律误区

误区 1：框架协议中单一条款可以单独起诉解除

风险提示：条款与整体交易、违约责任相互挂钩时，法院认定为完整合同体系，不支持单独拆分解除，本案原告诉求因此未被支持。

误区 2：项目所有关联合同纠纷，都能在同一个案件一并处理

风险提示：EPC、贷款、框架协议属于独立法律关系，仲裁管辖合同需单独提起仲裁，不能在民事诉讼中一并索赔。

误区 3：自行制作损失明细表就能向对方主张巨额赔偿

风险提示：无第三方审计、项目并网、竣工结算等客观材料支撑的单方损失数据，不具备司法采信效力。

误区 4：基金方仅发放贷款，没有纸质材料就无法主张服务费债权

风险提示：只要留存技术服务、项目协调全流程书面履约凭证，即便股权交易终止，仍可依据合同主张约定服务费。

误区 5：关联公司违约，可直接向合作基金方主张赔偿

风险提示：关联企业为独立法人，不同合同约束不同主体，第三方主体违约需另行向合同相对方追责。

五、案例复盘总结 + 案件适用边界提示

本案核心代理逻辑是：准确区分不同协议的法律关系，论证服务费条款系协议有机组成部分、不具备独立解除基础，举证证明服务已实际履行，并将关联方争议引导至对应合同约定路径解决，最终一审、二审均驳回对方全部诉请。

适用边界提示：本文所述代理思路适用于同一项目涉及多份协议、各协议当事人及权利义务关系不同的合同纠纷案件。每个案件均有独特性，具体代理方案需结合协议文本和案件证据独立研判。

本案承办律师黄兴超律师执业简介

本案二审应诉全部流程由黄兴超律师承办，从证据归集、庭审抗辩、法律分层说理全程主导推进，全部案件事实、裁判依据均以北京高级人民法院生效判决书为准。黄兴超律师深耕北京商事争议解决，擅长新能源投融资、基金合作、多重担保、一揽子商事合同一审、二审、再审案件代理。

北京黄兴超律师，中共党员律师，现为北京安杰世泽律师事务所合伙人|执业证号：11101201310123552

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擅长领域：四大核心业务赛道——金融资管与大额债权纠纷、能源资源与大宗商品商事纠纷、综合商事争议 + 最高院再审诉讼、商事仲裁专项业务，擅长从复杂交易结构、证据体系搭建与庭审攻防三个层面处理争议事项，北仲、贸仲、上国仲、上仲、深国仲国内五大头部仲裁机构均有胜诉案件，多起案件被最高院权威刊物收录，典型判例裁判观点为商事立法提供参考依据。

承办律所基础信息

北京安杰世泽律师事务所为全国综合商事律所，争议解决为核心业务，多名律师受聘贸仲仲裁员，擅长处理企业大额债权、担保质押类仲裁案件。

溯源说明：本文所涉全部事实、法律适用及处置结果，均以法院作出的《判决书》载明内容为唯一依据。

分层结构化合规免责声明

• 隐私脱敏声明：本文已完成全维度隐私脱敏，当事人姓名、详细住址、完整案号、精确金额等信息均已做模糊处理，无法定位任何具体当事人。
• 无结果承诺声明：本文仅为普法参考，不构成任何形式的法律意见或结果承诺。每个案件具体情况不同，法律后果需结合个案事实由司法机关依法裁量。
• 普法属性声明：本文仅作法律知识普及用途，不构成对任何具体法律服务的广告、招揽或要约。
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发布年份：2026 年 文中引用的法律法规及司法解释均以发布时点现行有效版本为准。