正导技术：三轮问询20个问题，誓要让北交所海纳百川

虽然北交所的定位是服务我国创新型中小企业，但传统制造业企业冲刺北交所上市也并非不可能。

正导技术（873981.NQ）申报北交所IPO上市历经三轮问询20个问题，硬是顶住巨大压力走到了这一步，真的牛！

如果正导技术最终能过会，那真的是极致的展现了北交所海纳百川的包容性！

如果正导技术最终没能过会，但能走到这一步，也足以自豪了！

以前我们总说新三板是中国的纳斯达克，现在看来北交所才是中国的纳斯达克。

“任何公司都可以上市，但时间会证明一切。”

虽然从资本市场看，正导技术对资金的吸引力可能不太大，估值给得可能也不太高。但如果从实业经营来看，能把公司做到这么大规模，正导技术当得起是一家相当成功的公司。

因此，正导技术虽然存在一些缺点，比如行业传统竞争激烈、毛利率低、净利率低、经营净现金流差、资产负债率高、外销收入真实性难核查、瞒报涉外重大诉讼等。

但是，正导技术的优点真的太突出了：抗压能力极强！

正导技术自成立以来一直深耕于电线电缆领域，是从事电线、电缆及电工器材行业的国家高新技术企业，专业从事各种数据电缆、通信电缆、控制电缆、特种电缆、精密导体设计、生产和销售。

考虑到北交所对正导技术下发的第一、二、三轮问询函涉及20个问题，每个问题一般都包含多个更具体的子问题。实在是太多太复杂，怕大家难以理解或难以抓住重点，我先在这里大致说一下问询的部分情况。

北交所主要问询了正导技术的主要产品分类、市场空间、生产经营合规性、业绩大幅增长的合理性、关联交易与资金拆借、偿债能力及流动性风险、销售收入真实性、财务内控不规范及整改情况、毛利率上升趋势与同行刚好相反、报告期内经营活动现金流量净额持续为负、募投项目的合理性/必要性、涉及诉讼。

这篇文章，我们先根据北交所第一、二、三轮问询函，认真梳理一遍正导技术在北交所IPO上市路上都遭遇了哪些审核问询。（下文节选部分问题内容）

下一篇文章，我们再针对北交所对正导技术的几项最主要问题和多次问询的问题作专门的解读分析。

第一轮问询（共12个问题）

问题1：产品分类准确性与竞争优势。

主要是说明各类电缆的功能差异和分类依据，梳理四类电缆产品（数据电缆、通信电缆、控制电缆和特种电缆）的具体使用场景、不同使用场景对应的收入金额及占比情况。说明精密导体的主要客户、核心技术指标、核心技术、导电材料领域的技术迭代路线，并说明精密导体技术先进性、竞争优劣势，是否具有持续的业务拓展能力。

问题2：市场发展空间。

公司下游应用领域广泛，涉及通信（5G通信）、数据中心、智能安防、智能工厂、消费电子、军工、核电等领域，客户群体主要分为品牌服务商和通信综合性企业。

按照产品分类说明公司生产经营是否符合国家产业政策，业务是否涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业。

说明在境外市场相较于竞争对手的优劣势，与境外客户合作是否稳定，能否持续开发获取境外客户。

说明主要产品与核心技术是否存在被替代、淘汰的较大风险。

说明主要产品是否面临充分竞争相关风险，是否存在主要政策或项目任务基本完成后下游需求下降、市场发展空间受限、利润空间被压缩等风险及应对措施。

问题3：生产经营合规性。

（1）主要经营用地的合规性。根据申请文件，子公司江西正导多处房屋建筑物存在违建情形，违章建筑主要为自建顶棚。公司及其子公司存在多处未办理权属证书的自建房屋及配套设施。存在未经批准占用土地的情形，所涉土地约2,416.88平方米，其上建筑面积约为201.94平方米，主要为非生产经营的辅助用房。

（2）诉讼纠纷相关问题。公司存在与HSC公司的未决诉讼，HSC公司主张650万美元索赔，截至申报时点，加拿大安大略省高等法院尚未对该案作出最终判决，公司未对上述事项计提预计负债。

（3）税收缴纳合规性。涉及支付奖金不规范、补缴个税滞纳金。

问题4：经营业绩大幅增长的合理性。

（1）公司2020年亏损，2021年以来经营业绩大幅上涨，但公司选取的同行业可比公司为兆龙互连、万马股份、宝胜股份、恒丰特导，公开信息显示，可比公司报告期内的经营业绩未见持续大幅上涨趋势。

（2）报告期内新增大客户的合作情况。根据申请文件，公司2022年起与海康威视开始合作，次年海康威视成为公司的第二大客户，当年公司对其销售金额为1.2亿元。说明与海康威视等报告期内新增客户交易的具体主体及其经营业绩情况、交易背景、新增大额交易的合理性。

问题5：关联交易定价公允性及资金拆借情况。

说明公司与前控股股东正导光电关联采购定价的公允性，正导光电与公司重叠供应商和重叠客户情况。

说明公司与前控股股东正导光电资金拆借的具体情况及会计处理合规性。拆出、拆入资金的原因和实际用途、时间、金额，说明正导光电是否归还利息、公司是否向其支付利息及计息公允性，相关会计处理是否合规。

问题6：偿债能力及流动性风险。

（1）公司经营活动现金净流量持续为负。根据申请文件，公司各期经营活动现金净流量持续为负，分别为-11,806.70万元、-19,918.78万元、-23,273.47万元、-7,701.88万元。

（2）公司资产负债率高于同行业可比公司的平均水平，各期分别为84.45%、76.83%、68.20%、69.98%。公司部分期间速动比率低于1，分别为0.78、0.95、1.04、0.93。

（3）截至报告期末，公司的短期借款为2.42亿元，一年内到期的长期借款0.55亿元，应付款项合计为2.99亿元，公司持有的货币资金为1.04亿元，其中0.87亿元为票据保证金等使用受到限制的货币资金，公司面临较大偿债压力。

（4）公司应收账款大幅增加背景下坏账准备计提的充分性。公司各期应收账款周转率和坏账准备计提比例低于同行业可比公司平均水平，各期坏账计提比例平均为5%，可比公司计提比例为8%-10%。

问题7：销售收入真实性。

（1）说明约定及实际执行验收条款的客户名称，货物签收至验收完毕的平均周期，发行人是否能够获取客户签字或盖章的签收单、验收单及获取的比例。

（2）外销收入的真实性。公司各期外销收入分别为26,127.84万元、25,646.98万元、25,659.03万元、15,339.03万元，收入占比分别为35.52%、30.65%、25.53%、27.25%，主要销往亚洲和欧洲。结合外销收入的当期及期后回款金额及占比、物流运输记录和发货验收单据、出口报关单证、免抵退税金额等数据，说明与公司境外销售收入是否匹配、差异原因。

（3）第三方回款的真实性。结合业务模式、客户需求等方面，说明采用第三方回款的必要性和商业合理性。说明公司、实际控制人、董监高及相关人员与实际回款方是否存在关联关系或其他利益安排。

插一句：我感觉不能再问了，再问怕hold不住啊。

问题8：财务内控不规范及整改情况。

根据申请文件，发行人报告期内存在转贷、使用个人卡代收废品废料费并支付员工加班费、通过业务费名义发放奖金等财务内控不规范情形。

问题9：毛利率与可比公司变动趋势不一致。

根据申请文件，（1）报告期内，发行人毛利率呈上升趋势，分别为9.28%、9.91%、12.05%、11.56%，同行业可比公司各期毛利率的平均值逐期下滑，分别为12.39%、11.95%、11.85%、11.22%，发行人说明与同行业可比公司毛利率变动趋势存在差异的主要原因系产品结构及销售结构存在差异。（2）发行人主营业务成本构成中直接材料占比近90%，主要原材料为铜材、锡锭。2024年上半年，铜材平均采购单价由61.23元/kg上涨至67.33元/kg。（3）报告期内，发行人6A及以上数据电缆的平均销售单价由5.51元/米下降至3.29元/米；6类及以下数据电缆销售单价由稳定的1.33元/米上涨为最近一期2.65元/米。

结合产品结构、产品功能、下游客户结构等方面差异，说明发行人毛利率与同行业可比公司变动趋势不一致的原因。

问题10：其他财务问题。

（1）存货跌价准备计提的充分性。存货跌价准备计提的比例分别为1.00%、1.26%、0.73%、0.68%。

（2）江西子公司厂房及设备转固核算的准确性。

（3）期间费用率逐期降低的合理性。根据申请文件，发行人各期期间费用率分别为6.98%、6.54%、6.32%和5.92%，销售费用中业务经费进一步细分为居间费、手续服务费、市场费用等，请发行人结合各类费用科目金额变化情况，说明期间费用率逐期降低的原因。

问题11：募投项目的合理性、必要性。

分别补充披露发行人目前5G大数据传输电缆及通信传输类电缆的产能，说明两类产品之间的区别和联系，实施年产100万箱5G大数据传输电缆项目及年产5万公里通信传输类电缆工厂建设项目的合理性、必要性以及相互之间的联系与区别，是否共用设备、产线、生产人员，与发行人主要产品、主营业务的关系。

问题12：其他问题。

说明控股股东变更的背景和原因，发行人与正导光电及其控制的其他企业是否存在同业竞争，正导光电及相关主体是否存在影响发行上市条件的重大违法行为，发行人是否满足《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-9经营稳定性与独立性的要求。

第二轮问询（共5个问题）

问题13：报告期内经营活动现金流量净额持续为负。

（1）区分银行承兑汇票、商业承兑汇票，说明各期已贴现、未贴现金额。

（2）说明发行人2024年起由票据直接贴现融资改为与银行签订商业承兑汇票质押授信协议的原因。

（3）结合发行人应偿还债务72,024.07万元的具体到期情况、偿还资金来源及偿还安排、填补未来3年新增流动资金缺口的资金来源，论证发行人是否存在现金流断裂的风险，通过票据贴现获取现金流的模式是否稳定可持续，经营活动现金流持续为负对发行人的持续经营能力是否存在重大不利影响。

问题14：经营业绩增长原因及销售收入真实性。

（1）业绩增长原因及毛利率变动情况。根据申请文件及首轮问询回复：①发行人2020年收入5.5亿元，报告期内增长至12.9亿元；2020年归母扣非净利润-481.71万元，报告期内增长至5,249.01万元，各期归母扣非净利润增长比例分别为99.92%、106.35%、21.14%。发行人说明业绩增长主要受下游行业景气度、智能通信（5G通信、物联网等）行业的发展影响。②可比公司宝胜股份、万马股份2024年归母净利润下滑，兆龙互连、恒丰特导2023年归母净利润下滑，报告期内发行人的同行业可比公司经营业绩未大幅增长。

（2）发行人通过VMI模式销售的收入确认依据为客户对账单，普通直销客户签收确认后提供签收单。首轮问询回复中各期发行人获取的对账单的收入金额高于招股说明书中通过VMI模式实现销售的收入金额。

（3）发行人各期外销占比约30%，第三方回款均为境外销售产生，发行人说明客户回款情况与其合同约定内容相一致。

（4）中介机构各期对外销客户函证回函一致的比例约为28%、对供应商函证回函一致的比例约为50%。

问题15：关联交易定价公允性。

结合护套料、绝缘料等PVC原材料的等级温度高低和特殊性能等差异情况，详细论证发行人向正导光电采购单价与向其他供应商采购单价、发行人自产单位成本存在差异的原因。进一步说明正导光电向发行人销售产品毛利率低于万马股份同类产品销售毛利率的原因。

问题16：募集资金规模合理性及产能消化风险。

说明募投项目是否涉及对现有产线的扩建、搬迁等相关情况，拟新建厂房的必要性、是否存在闲置风险，拟购置设备的必要性。

说明募投项目是否涉及对现有产线的扩建、搬迁等相关情况，拟新建厂房的必要性、是否存在闲置风险，拟购置设备的必要性。

问题17：其他问题。

（1）关于诉讼纠纷。2019年5月公司及中信保以HSC公司逾期未支付货款为由向加拿大法院起诉，要求HSC公司赔偿逾期支付货款190万美元。2019年7月，HSC公司以正导技术违约、CSA问题、瑕疵产品等为由提起反诉，要求正导技术共计赔偿4,672.46万元。2025年2月初发行人与HSC公司调解不成功，目前该案件将进入诉讼的审判阶段。

（2）说明违建、未取得权属证书所涉房屋建筑物的收储进度、整改措施、搬迁进度，相关厂房搬迁对发行人经营业绩的影响，是否对发行人生产经营产生重大不利影响，是否存在行政处罚风险。

第三轮问询（共3个问题）

问题18：报告期内经营活动现金流量净额持续为负。

（1）发行人各期经营活动现金净流量持续为负，分别为-19,918.78万元、-23,273.47万元、-7,264.37万元，2024年发行人减少票据直接贴现融资，改为向银行质押商业承兑汇票以换取银行承兑汇票和银行授信额度，并向主要供应商用银行承兑汇票支付货款，在上述模式下，发行人2024年经营活动现金流增加约4,200万元。

（2）2024年，发行人承担的商业承兑汇票贴现利率为1.90%-2.60%，同期，银行承兑汇票贴现利率为0.90%-1.05%，即商业承兑汇票变现模式发生变动后，发行人承担的资金成本有所降低。

（3）发行人可比公司对主要客户的信用期限基本为30-90天，发行人对主要客户的信用期限为90-180天。

（4）截至报告期末，发行人6个月内需要偿还的债务为46,913.03万元，发行人说明偿还债务的主要资金来源为收回应收账款34,189.91万元和受限货币资金6,765.10万元。

（5）截至报告期末，发行人抵押及质押资产金额合计2.26亿元。

问题19：关于诉讼纠纷。

根据申请文件及问询回复：（1）发行人客户HSC公司自2017年12月份开始拖欠货款，累计欠款190万美元。2018年11月8日，发行人向中信保报案，并于12月3日获中信保赔付171.29万美元。2019年4月1日，为配合中信保向HSC公司追偿，发行人同意协助中信保以发行人名义向HSC公司起诉。2019年7月29日，HSC公司以发行人违约、CSA问题、瑕疵产品等为由提起反诉，要求发行人共计赔偿650万美元。（2）该案代理律师认为案件中的不确定性在于HSC公司能证明其遭受的损失有多少，HSC公司尚未为其反诉请求提供充足证据，损失金额尚未明确，但代理律师预计损失金额约为354,329.04美元（折合人民币2,438,527.89元）。（3）HSC公司就其主张有权向中国有管辖权的法院提起诉讼，且发行人已经取得的赔付款存在可能被中信保追回的风险。

问题20：其他问题。

（1）更新在手订单情况。

（2）进一步说明募投项目必要性和募集资金规模合理性。

（3）主要生产经营用地稳定性。

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