新巨丰要约收购“后遗症”发酵：公众持股不足3%令纷美包装停牌满18个月，子公司港股地位悬而未决

每经记者：彭斐 每经编辑：魏官红

8月18日，是港股上市公司纷美包装有限公司迎来停牌满18个月的“大限”之日。

这家无菌包装企业是A股公司新巨丰（SZ301296）的控股子公司。2025年要约收购落地后，新巨丰通过下属全资子公司景丰控股有限公司（以下简称“景丰控股”）持有纷美包装97.76%的股权，公众持股量随即跌破25%的红线，纷美包装股票自2025年2月19日起暂停买卖。

根据港交所上市规则，连续停牌18个月的公司可被取消上市地位，而纷美包装的18个月期限于2026年8月18日届满。

8月17日晚间，新巨丰公告披露，纷美包装尚未履行完毕全部复牌指引，拟向香港联交所申请延期，获批与否仍存悬念。

8月18日上午，《每日经济新闻》记者以投资者身份致电新巨丰证券部门，工作人员表示，纷美包装复牌延期申请已向香港联交所提交，但结果存在不确定性，若未获批可能面临退市。

要约收购埋下公众持股量“硬伤”，18个月停牌大限届满

事情的起因，要追溯到两年前的一场跨境要约收购。

2024年，经新巨丰第三届董事会第十四次会议及2024年第三次临时股东大会审议批准，新巨丰通过下属全资子公司景丰控股（要约人）向香港联交所上市公司纷美包装全体股东发起自愿有条件全面要约，以现金方式收购纷美包装已发行股份。

要约交易完成后，景丰控股持有纷美包装股份13.76亿股，占纷美包装已发行股本的97.76%，“本次交易已实施完毕，纷美包装成为公司控股子公司”。

高集中度的股权结构随之埋下“隐患”。公告显示，要约交易完成后，纷美包装不符合《香港联交所上市规则》第8.08（1）条规定的最低公众持股量要求，股票自2025年2月19日起暂停买卖并停牌。依据第6.01A（1）条，香港联交所可取消已连续停牌18个月的公司的香港上市地位。

《每日经济新闻》记者注意到，纷美包装连续停牌18个月的期限预计于8月18日届满，如未能在该日前采取合理措施全面履行复牌指引，包括但不限于恢复公众持股量，并经香港联交所同意恢复买卖，香港联交所有权按照上市规则取消纷美包装的香港上市地位。

截至公告披露日，纷美包装尚未履行完毕香港联交所所有复牌指引要求。新巨丰称，纷美包装拟寻求香港联交所的同意以延长其履行复牌指引的期限，但香港联交所是否同意该延期申请仍有不确定性；如未获同意，纷美包装可能“在复牌指引的截止日期届满后被撤销香港上市地位”。

8月18日，《每日经济新闻》记者以投资者身份致电新巨丰证券部，求证复牌延期申请进展，对方确认“我们正在申请”，同时提示香港联交所是否同意仍存在不确定性。

新巨丰：纷美包装上市地位去留不影响日常经营

复牌大限压顶，纷美包装的补救路径已经浮出水面。

新巨丰8月17日晚间公告显示，为争取股票复牌并满足香港上市公司公众持股量要求，纷美包装拟同步筹划两项事项：一是通过增发新股或换股收购等方式，向符合香港联交所要求的独立第三方增发新股；二是向纷美包装相关员工等主体增发新股，以实施受限制股份单位计划等。

不过，上述事项仍取决于香港联交所对纷美包装复牌延期申请的审核情况，且需履行纷美包装及新巨丰的有关董事会及/或股东会等审批程序，具体方案与实施均存在不确定性。记者询问上述增发新股、换股收购等安排是否有实质性推进，新巨丰证券部人士表示“这需要以公告为准”。

对于上市地位去留的影响，新巨丰在公告中明确表态：取得纷美包装控制权后，双方持续开展业务协同等事项，相关安排本身不会因纷美包装是否保留香港独立上市地位受到重大不利影响；纷美包装的日常经营业务均正常开展，主要包括无菌包材业务、灌装机业务、数码服务业务，纷美包装最终是否保留香港独立上市地位，不会对其主营业务和日常经营产生重大不利影响。

记者注意到，在2025年度业绩说明会上，新巨丰管理层表示，保持纷美包装的港股上市地位，“有利于加强纷美包装业务的国际形象，同时为纷美包装保留吸引商业机会和投资的渠道”。

在外界看来，这一表态与纷美包装上市地位去留不影响日常经营似有出入，新巨丰证券部人士表示“这并不矛盾”：保持上市地位，国际形象可能会更好，但无论纷美包装是否上市或最终退市，其生产经营都正常进行，因此最终是否保留香港独立上市地位，不会对其主营业务和日常经营产生重大不利影响。当记者追问公司是否有私有化退市等备选方案时，对方表示不清楚相关情况，“一切都以纷美包装发布的公告为准”。

业绩层面，新巨丰2025年年报显示，2025年3月收购完成后纷美包装纳入合并报表，推动公司营业总收入同比增长71.61%至29.28亿元；但归属于上市公司股东的净利润同比下降76.23%至4369.56万元。

对于并表后净利润短期承压，前述证券部人士表示，纷美包装的合并“一直都是正向影响”，其专利、技术和包材材型等具有优势，整合后双方业务协同得以加强；但业绩涉及生产经营和固定客户源，具体数据比例及合并报表情况不便透露。

新巨丰年报还披露，纷美包装国际业务整合尚存不确定性，公司正依法推进与纷美包装原管理层相关争议解决程序，2025年度审计报告亦被出具保留意见。

复牌事项的最终走向，仍有待香港联交所的审核结果。新巨丰表示，后续将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，并提示广大投资者注意投资风险。