北京
来源：新浪港股-好仓工作室
近日，易买工品收到中国证监会关于本次境外上市的备案反馈意见，监管具体问询事项如下：
请你公司补充说明以下事项，律师进行核查并出具明确法律意见： 一、股权架构搭建及返程并购的合规性，请说明（1）持股5%以上股东中，境内自然人是否履行《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》的外汇登记，境内机构股东是否履行对外投资等境内监管程序；（2）取得境内资产、权益过程中涉及收购北京火也、苏州火也、上海摄提、芜湖霍克，请说明交易对价、定价依据、税费缴纳等情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；（3）上海摄提历史上涉及减资，请说明交易对价、定价依据及公允性，相关决策程序履行及税费缴纳情况，是否涉及虚假出资，抽逃出资，是否符合《公司法》和税收相关法律法规；（4）股权架构搭建及返程并购过程符合当时有效的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管规定的结论性意见。 二、关于最近12个月新增股东，请说明（1）严格按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》（以下简称《监管指引第2号》）要求对“2026年1月发行人股份回购及转让”进行核查，涉及发行人回购股份的，应说明回购原因、价格、定价依据等情况；（2）最近12个月新增股东入股价格存在差异的应说明原因，并就入股价格是否公允合理、是否存在利益输送出具明确结论性意见。 三、关于控制权认定，请说明发行人取消特别表决权安排对控制权认定的影响。结合本次发行上市后股东持股比例、董事会成员构成及董事提名任免等说明控制权认定依据是否充分。如上市前后控制权发生变化，应充分说明情况。 四、关于股东穿透及股份代持，请说明（1）严格按照《监管指引第2号》对持股5%以上股东上海零诣进行穿透核查；（2）高榕穿透后存在2名中国籍自然人，进一步说明相关主体基本情况；（3）请说明发行人历史沿革中是否存在股份代持。 五、关于股权激励，请说明（1）发行人于2026年1月通过股东会及董事会决议追认股权激励计划及授予的期权，程序上是否合法合规，激励计划是否合法有效；（2）离职人员持有股权激励计划权益的情况，外部顾问的基本情况、具体职责、参与经营管理方式等内容，离职或者顾问合同到期后仍持有激励份额是否符合股权激励计划约定；（3）就股权激励是否合法合规、对价公允性及是否存在利益输送出具结论性意见。 六、关于募集资金使用，发行人计划在泰国、越南等东南亚国家或地区拓展海外业务，请说明是否涉及具体境外募投项目，是否应履行境外投资审批、核准或备案手续。 七、请严格对照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条说明是否存在不得境外发行上市的情形。 八、请就主要境内运营实体设立及历次股权变动是否合法合规出具结论性意见。
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