5.16亿！688193完成控制权转让，背后竟还有这家PE

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8月14日，科创板分子诊断企业上海仁度生物科技股份有限公司（简称“仁度生物”，688193.SH）官宣完成控制权变更交易。

随着股份过户登记手续正式办结，民营药企南京海鲸药业股份有限公司（简称“海鲸药业”）成功接手，取代创始人团队成为上市公司新的控股股东，公司实际控制人也由居金良变更为张现涛。

本次交易是今年IVD细分赛道典型的A股上市公司控制权流转案例，通过“协议转让+表决权放弃”的组合方式落地，为业内的民营药企整合科创医疗资产提供了参考样本。

此外，买方背后PE的身影也值得人们深思...

01#交易结构拆解

根据公告披露的交易细节，仁度生物这次的控制权转让可归纳为五大显著特点：差异化双层定价、表决权精准让渡稳固控权、远期增持计划夯实控制权、超长严苛股权锁定期、治理体系有序更迭。

第一，创新差异化双层定价机制，适配多元股东退出需求。本次核心转让于2026年5月14日签署《股份转让协议》，2026年8月12日完成正式过户登记，8月13日取得中登公司过户确认书。居金良、润聪（上海）企业管理中心、中金丰众41号资管计划等创始及员工平台股东，转让价格为72.65元/股；MING LI INVESTMENTS LIMITED、常州金新创投、新頌有限公司等内外财务投资机构，转让价格为50元/股。

六方转让主体合计转让851.57万股，占公司总股本21.25%，总交易对价5.16亿元。分层定价兼顾了创始股东的创业价值与财务股东的退出诉求，兼顾各方利益，大幅降低交易博弈阻力。

资金合规层面，本次用于收购的自有资金占比不低于50%，剩余不超过2.58亿元资金由招商银行南京分行提供专项并购贷款，无结构化配资、无上市公司关联方资金拆借，所有资金安排均出具书面承诺，满足监管合规要求。

第二，表决权放弃+远期二次增持，双重锁定控制权稳定性。在首次股权转让完成后，仁度生物创始人居金良主动放弃剩余持股中对应公司5%总股本的表决权，直接消除原有创始人的控制权优势，实现控制权平稳交接。

第三，明确的远期增持计划。2027年1月原股东股份解禁后的自然年度内，居金良、瑞达国际控股将分别转让3.57%、1.43%股份给海鲸药业，进一步提升受让方持股比例，且二次转让价格设置保底规则，杜绝低价转让、利益输送问题，保障上市公司及中小股东权益。

第三，超长严苛锁定期，杜绝短期资本套利，凸显长期经营决心。本次交易锁定期规则远超行业常规标准，稳定性优势显著：海鲸药业承诺过户完成后60个月内不对外转让受让股份（同实控人主体转让除外）、36个月内不进行股份质押，超长限售周期锁定上市公司长期股权稳定；原实控人居金良也承诺36个月内仅可执行约定的二次转让，不随意处置剩余股份。

第四，治理更迭规范有序，保障经营平稳过渡。交易明确交割后30日内完成董事会改组，设置7人董事会（含3名独立董事），高管团队由新任控股股东规范推荐，通过制度化、合规化的治理调整，实现新旧控制权平稳衔接，避免管理层动荡影响公司日常经营，充分保障上市公司持续稳定运营。

02#技术立企十九年，牢牢掌握控制权的创始人为何要出控？

仁度生物距今发展十余年，最早乃是一位美籍华人个人技术理想落地的载体。他，名叫居金良。

2007年，拥有分子生物学博士背景的居金良凭借多年行业科研积累，在上海创办仁度生物。创业之初，居金良精准切入病原体核酸精准检测蓝海赛道，带队自主研发出国内首创、拥有完全自主知识产权的SAT（RNA实时恒温扩增）核心技术平台，打破传统PCR检测技术的固有局限，打造出高灵敏、高特异、操作便捷的差异化技术优势。

在仁度生物早年的时光里，创始人居金良直接控股并全权掌舵，为公司确立了“技术研发为核心”的发展路线，并在之后的十余年内深耕IVD赛道，这也是仁度生物区别于行业多数企业的核心起点。

然而，单个业务做得再精，也会受到市场瓶颈的制约。在居金良的统筹布局下，仁度生物于2014起跳出单一试剂研发的局限，正式启动配套检测仪器的研发布局，聚焦核酸提纯仪、全自动核酸提取仪等核心设备研发。

在这一阶段，居金良坚持“试剂+仪器双向协同”的发展思路，带领公司逐步搭建起研发、生产、配套一体化的服务体系，补齐分子诊断全流程服务短板，彻底摆脱单一产品依赖，让企业从技术研发团队，转型为具备完整落地能力的生物医药企业，为后续规模化商业化奠定产业基础。

2019年，居金良依托多年技术沉淀，带队攻坚推出国产首款高通量全自动核酸检测分析系统AutoSAT，实现分子检测全流程自动化、高通量升级，大幅提升临床检测效率，适配各级医疗机构的规模化检测需求。

这款标杆产品的落地，标志着仁度生物正式迈入标准化、规模化商业化阶段，产品批量进驻全国各级医院，企业市场影响力快速打开。

尽管彼时仁度生物的业务种类与规模较创业之初有了翻天覆地的变化，但公司股权结构依旧保持高度稳定，居金良始终牢牢掌控企业控制权。

2021年，在居金良的持续深耕与技术引领下，公司凭借独家核心技术、完善的产品管线与扎实的研发实力，成功获评工信部国家级专精特新“小巨人”企业，行业认可度与品牌影响力迈上新台阶。

同年，居金良启动科创板上市筹备工作，全面优化公司治理体系、规范研发生产流程、完善内控机制，带领企业向着资本化、规范化发展迈进，仁度生物细分赛道龙头的行业地位正式确立，股权与实控结构依旧保持零变动。

皇天不负有心人。在居金良的多年布局下，仁度生物终于在2022年3月30日成功登陆上交所科创板，成为国内RNA分子诊断赛道标志性科创企业。上市后，居金良理所当然地作为公司实控人，持续锚定四大核心诊疗赛道，加大研发投入，持续丰富诊断试剂与仪器产品矩阵。

此时，仁度生物的控股结构清晰稳定，居金良通过直接持股及一致行动人架构，合计掌控公司24.36%权益，是企业的绝对控制人，也是公司所有战略、研发、商业化布局的最终决策者。

此后的三年，是仁度生物技术壁垒持续夯实、产品管线不断丰富，但商业化与盈利能力持续承压的矛盾周期，也正是这一阶段的经营短板，最终促成创始人居金良主动选择控制权交接。

技术与研发层面，公司依托长期稳定的实控权与持续高研发投入，保持细分赛道技术领先：2023年获批上海市企业技术研发中心、承接多项国家“十四五”重点研发计划，多款核心诊断试剂完成取证上市；2024年持续推进呼吸道、生殖道病原体检测试剂注册申报，在研管线延伸至肿瘤辅助诊断前沿领域，全国合作医疗机构突破700家；2025年硬件产品迎来关键迭代，全新SuperSAT全自动恒温核酸扩增分析系统、高敏乙肝DNA检测试剂相继获批，核心产品成功入选上海生物医药“新优药械”目录，技术硬实力持续获得官方认可。

但从年报财务数据来看，公司技术优势难以有效转化为经营利润，增长瓶颈持续凸显。2023-2025年公司营收持续低位徘徊，分别实现1.64亿元、1.77亿元、1.62亿元，整体营收规模停滞不前，2025年同比下滑8.69%；盈利端压力更为突出，三年扣非净利润持续为负，分别为-0.10亿元、-0.20亿元、-0.12亿元，主业经营持续亏损，2024年更是出现归母净利润-781.22万元的阶段性亏损，2025年归母净利润虽小幅扭亏至1008.74万元，但盈利质量偏弱、高度依赖非经常性损益，主业造血能力不足的问题并未实质改善。研发端，公司常年维持高比例投入，2023-2025年研发费用分别为4113.62万元、3916.54万元、3459.07万元，研发费用率长期维持20%以上，高额持续投入进一步放大经营压力。

与此同时，IVD赛道在行业端面临着集采常态化、市场内卷加剧、终端价格持续承压，于是仁度生物单一技术研发型团队的短板开始显露。

居金良团队底层技术研发与产品打磨的水平着实一流，但还是缺乏产业资本加持、规模化渠道运营能力与多元资源整合能力，导致公司“技术强、营收弱、盈利弱”的结构性矛盾长期存在，难以将多年技术积累转化为规模化商业收益，也无法支撑企业从细分技术小龙头向综合型IVD头部企业跨越。

持续的研发投入、停滞的营收、疲软的主业盈利，让公司进入“高投入、低回报”的发展瓶颈期，也让创始团队坚定了引入产业资本、交接控制权、通过外部资源赋能企业二次成长的战略决心。

基于企业长远发展考量，居金良最终选择主动战略让位，开启平稳的控制权交接之路。为最大程度保障上市公司稳定、保护中小股东利益，其设计了“部分股权转让+剩余股份表决权放弃+远期股权全部出清”的温和交接方案，既实现了控制权的无震荡平稳移交，保留了过渡期自身的股东身份，也为企业引入海鲸药业的产业资源、资金实力与运营经验创造了条件。

这一操作，既是创始人对企业多年深耕的责任延续，也是仁度生物从“技术创始时代”迈入“产业资本时代”的标志性转折点。

03#买方有着PE的影子

本次交易的受让方海鲸药业，并非单纯的传统实业药企，而是一家拥有五十年国营工业积淀、历经多轮股权改制，最终由“产业方+PE机构”共同赋能的复合型医药平台。

海鲸药业的前身为1972年成立的南京市鱼肝油厂，是国内老牌三大鱼肝油国营厂商之一，早期专注天然油脂、维生素制剂、软胶囊类产品生产，积累了扎实的多剂型药品生产资质与成熟供应链体系。

1991年，鱼油厂完成国企改制，正式成立南京海鲸药业有限公司，摆脱国营体制开启市场化经营，业务从单一营养保健品逐步拓展至化学制剂、原料药领域。

到2003年，海鲸药业被南纺股份旗下瑞尔医药收购并入上市体系，但因盈利稳定性不足、业务结构传统，后在2010年由瑞尔医药彻底出让相关股权，让海鲸药业重回民营自主发展阶段，长期以传统仿制药、营养制剂为核心基本盘。

2016年是海鲸药业发展的分水岭。药物化学博士张现涛入主公司成为实控人，彻底重构发展战略，剥离低效多元业务，聚焦骨健康用药、呼吸类仿制药核心赛道。

2019至2020年间，公司更是完成关键资本布局，引入德福资本二期基金7200万元C轮融资。德福资本由此成为公司第二大股东，持股15.93%并派驻董事入驻董事会，海鲸药业自此形成实业管理层主导经营、PE资本主导资本运作的双层治理结构。2020年，张现涛收购其2008年创立的广州艾格生物，将药学CRO、医药技术研发资产纳入体系，打造“传统仿制药现金流+CRO研发”的双业务叙事，为后续登陆科创赛道铺垫硬科技属性。

2022年9月，海鲸药业完成股改，实控人张现涛通过直接、间接方式合计控制72.85%股权，叠加核心管理层持股，团队合计掌控77.93%股权，股权高度集中稳定。

同年11月，海鲸药业启动独立IPO辅导，但上市历程格外艰难，此后三年内始终未能完成申报，独立上市节奏停滞。

与许多直接IPO未果的企业一样，海鲸药业开始筹谋“曲线上市”。2025年，海鲸药业计划斥资10亿元定增控股盟科药业，以此借壳上市，但遭到标的大股东强烈反对后，该交易在当年11月火速终止。

两次资本化尝试失败，叠加背后德福资本的基金存在明确退出周期，倒逼企业寻找成熟科创上市平台快速落地。

于是，海鲸药业迅速锁定了仁度生物这一优质科创平台，并落地分步式控制权收购方案。

04#产资互补，构筑诊疗一体化新生态

本次顺利拿下仁度生物控制权，是海鲸药业与德福资本的双赢布局。

对海鲸药业而言，自身传统化药、维生素业务研发属性薄弱，无法满足科创板重组上市要求，通过直接控股已上市的IVD科创企业，快速获得硬科技上市平台，规避自身业务属性不符的监管难题。

对德福资本而言，由实业主体海鲸药业出面收购，相比PE直接举牌，更易通过监管核查，亦或可为德福资本后续退出打通通道。

此外，本次控制权转让交易也实现了产业、资源、治理层面的多重协同。

产业协同方面，双方业务形成高度互补、无同业竞争冲突。仁度生物主营分子诊断试剂、仪器及第三方检测服务，聚焦临床精准诊断领域；海鲸药业主营化学制药、原料药生产与药学研发服务，深耕药物治疗领域，二者业务场景、产品管线互不重叠。

交易完成后，双方可依托各自技术优势，开展“诊断+治疗”一体化研发合作，探索骨健康、感染性疾病等领域的诊疗一体化解决方案，拓展新的业务增长点。同时，海鲸药业成熟的药品生产、供应链体系与仁度生物的临床检测、科创研发能力结合，可加速双方技术成果转化落地。

资源协同方面，海鲸药业可为仁度生物提供充足的产业资源与资金支持，助力上市公司加大核心技术研发投入、拓展市场渠道、丰富产品管线，破解企业发展资金瓶颈与资源局限。

同时，仁度生物的科创板上市平台、科创研发资质、临床医疗资源，可助力海鲸药业实现产业升级与资本化发展，提升整体品牌影响力与行业竞争力。

治理与经营协同方面，新任控股股东承诺充分保障上市公司独立性，严格遵守人员、资产、财务、机构、业务“五独立”原则，不干预公司日常经营，不损害中小股东利益。同时出具避免同业竞争、规范关联交易专项承诺，杜绝利益输送。

不过，本次交易“存量股份转让+表决权让渡+远期分批增持”的整套交易结构，与德福资本三期基金操盘的莱茵生物与金康普重组案高度一致。且值得一提的是，莱茵生物的同类交易落地数月后便陷入停滞、推进困难，也为本次仁度生物交易的后续资产重组提前指明了“雷区”所在。

尾声

依托产业实业深耕优势与PE资本运作能力，曾单靠技术发家的仁度生物现已开启发展新周期，后续资源整合与业务升级进程值得持续观望。

温馨提示：本文仅基于公开信息对本次产业并购交易逻辑、股权结构、产业协同进行客观分析梳理，所有内容仅为产业研究交流使用，不构成任何证券投资建议或推荐。