股权代持下的管辖之争，暴露了多少代持协议的"隐性炸弹"？

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股权代持下的管辖之争，暴露了多少代持协议的"隐性炸弹"？

——股权代持中的显名障碍、管辖规则与协议设计盲区

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张某某实际出资5000万元设立公司，由骆某某代持100%股权。后张某某将股权转让给第三方，骆某某拒绝配合办理工商变更，导致张某某支付200万元违约金。

张某某起诉确认股东资格并索赔，案件尚未进入实体审理，双方先就级别管辖激烈交锋——法院最终以协议约定的5000万元出资额为标准，认定应由中级人民法院管辖。

作为股东纠纷军师，本文基于人民法院案例库收录的该典型案例，拆解股权代持中的显名障碍、管辖规则与协议设计盲区。

一、事件回顾

张某某与骆某某签订《股权代持协议》及《补充协议》，约定成立某科创机械公司，注册资金5000万元。张某某作为实际投资者享有100%股权，骆某某代持该股权；股权变更登记时骆某某不得要求支付转让款，并应在张某某提出要求时配合办理工商变更手续。

此后，张某某将所持股权转让给成都某光工业公司，但骆某某拒绝配合办理工商变更登记。因无法完成变更，张某某向成都某光工业公司支付违约金200万元。

张某某向成都市郫都区人民法院起诉，请求确认骆某某所持100%股权为其所有，判令公司办理工商变更登记、骆某某协助办理相关手续，并赔偿损失200万元。某科创机械公司与骆某某均提出管辖权异议，认为诉争标的5200万元已超过基层法院级别管辖标准，应由成都市中级人民法院管辖。

郫都区法院一审裁定驳回管辖权异议。成都中院二审裁定撤销一审裁定，本案由成都中院管辖。法院认为，股东资格确认系对股权归属的确认，股权包含财产性权利；在双方对股权实际价值存有争议且未能提交充分证据的情况下，应以协议约定的5000万元出资额为标准确定级别管辖。

二、律师实务分析

（一）股权代持协议的效力边界与显名条件

股权代持协议在实际出资人与名义股东之间具有法律约束力，但协议有效并不等同于实际出资人可以直接取得股东资格并要求显名。

根据《公司法》及相关司法解释，实际出资人请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册并办理登记的，需经公司其他股东半数以上同意。

本案中，某科创机械公司由骆某某代持100%股权，登记层面骆某某是唯一股东。张某某起诉要求确认股东资格并变更登记，实质是要求"显名"。本案裁判仅涉及管辖问题，实体审理尚未展开，但管辖裁定中法院对"股权归属确认"的性质认定，已为后续实体审理奠定了法律框架。

实务提示：

实际出资人在签订代持协议时，应同步取得公司其他股东对显名事项的书面同意，或在公司章程中预设显名条款，避免代持人反悔时陷入"协议有效但无法显名"的困境。

（二）股东资格确认之诉的诉讼标的与级别管辖规则

股东资格确认纠纷的诉讼标的额如何确定，直接影响案件应由哪一级法院管辖。本案中，双方对案涉股权实际价值存有争议且未能提交充分证据，法院最终认定应以《补充协议》约定的出资额5000万元为标准确定级别管辖。

这一裁判逻辑的法理基础在于：股东资格确认实际解决的是股权归属问题，股权属于综合性权利，既包含财产性权利，也包含非财产性权利。在股权实际价值无法确定的情况下，协议约定的出资额具有明确性和可预期性，以此作为确定管辖的依据，既符合诉讼经济原则，也避免了因价值评估争议导致管辖长期处于不确定状态。

实务提示：

股权代持协议中约定的出资额不仅是实体权利的基础，也是程序管辖的依据。企业家应充分认识到出资额条款的双重法律意义，避免因约定不明导致管辖争议或诉讼成本增加。

（三）管辖权异议的诉讼策略与成本权衡

某科创机械公司与骆某某在答辩期间均提出管辖权异议，成功将案件从基层法院移送至中级人民法院。从诉讼策略角度，被告方提出管辖权异议可能基于多重考量：利用管辖争议争取时间、认为中级法院审判资源更为专业，或评估不同级别法院的裁判倾向对己方更为有利。

然而，管辖权异议也是一把双刃剑。若异议缺乏充分依据，不仅无法达到拖延目的，反而可能在法官心证中形成不利印象。本案中，被告方以股权价值5000万元加违约金200万元为由提出异议，最终获得二审法院支持，说明其异议具有合理的法律依据。

实务提示：

管辖权异议是合法的诉讼权利，但应基于充分的事实和法律依据提出。当事人及代理人需权衡程序拖延的收益与法官负面评价的风险，避免因小失大。

三、核心启示

●股权代持协议务必明确约定出资额和股权价值计算方式

出资额不仅是确定双方实体权利义务的基础，也是法院确定级别管辖的重要依据。约定不明可能导致管辖争议，增加诉讼成本和时间成本。

●实际出资人应在代持协议中预设显名条件和违约责任的具体履行方式

包括代持人配合变更登记的时限、逾期配合的违约金标准、拒绝配合时的强制履行路径等，避免代持人反悔时陷入被动。

●股权转让涉及代持股权时，应在交易前完成显名或取得代持人的不可撤销配合承诺

张某某在尚未完成工商变更的情况下即将股权转让给第三方，因骆某某不配合而承担200万元违约金，说明代持股权的流转风险远高于登记股权。

●管辖权异议可作为诉讼策略工具，但需评估成本收益

合理利用管辖规则可以争取更有利的审判环境，但若滥用异议权，可能适得其反。当事人应在专业律师指导下，结合案件具体情况制定管辖策略。

四、律师视角

从摩创律师的实务经验来看，本案表面是一场管辖权之争，实则折射出股权代持关系中规则设计缺位、利益格局失衡、信任机制脆弱的深层问题。

在规则设计与执行层面，张某某与骆某某虽签订了代持协议，但从骆某某拒绝配合办理工商变更登记的行为来看，协议对配合义务的具体履行方式、违约责任的威慑力度等关键条款的设计，可能存在精细化不足的隐患。代持关系本质上高度依赖信任，一旦信任破裂，登记股东凭借工商登记的公示效力，在实际出资人要求显名或配合转让时拥有天然的程序优势。骆某某的"不配合"正是这种优势的直接运用。规则的漏洞在设立时或许被双方的"信任"所掩盖，却在执行阶段——股权转让需要显名时——被彻底放大。这印证了我们律师团队在300余起股东纠纷中反复观察到的现象：绝大多数争议的种子，都是在权利安排设立时埋下的，只是等待一个合适的时机发芽。

在各方利益格局与时间压力层面，张某某已将股权转让给第三方，却因骆某某不配合而无法完成工商变更，导致支付200万元违约金。这一损失说明张某某在交易安排上未能充分评估代持人违约的风险，也未在转让前设置足够的保障机制。一旦代持人拒绝配合，实际出资人面临的不仅是诉讼周期，还有对第三方违约的连锁反应。商业博弈中，代持人的"不配合"往往是一种谈判筹码，而实际出资人若未在协议中预设足够的违约成本和强制履行机制，就会在博弈中处于下风。

在信任关系与沟通机制层面，骆某某从代持合作者变为诉讼对抗方，信任耗尽后的对抗升级清晰可见。代持关系的破裂，往往不是因为法律规则本身，而是因为设立之初双方对权利义务的认知存在偏差，或随着利益格局变化，一方认为代持安排不再符合其利益最大化。蒋进律师认为，许多代持纠纷的根源不在于法律规则的复杂，而在于当事人将代持视为"简单的信任安排"，忽视了其背后复杂的法律结构和风险敞口。如果双方在代持之初就建立了清晰的沟通机制、退出预案和违约惩戒条款，本案的争议本可避免。

归根结底，本案再次说明：代持协议的规则完备性、利益变化的应对预案、信任关系的维护机制，任何一个环节的缺失都可能导致争议升级。企业家在设立代持安排时，必须将"最坏的情况"纳入协议设计，而非依赖事后的诉讼救济。

五、结语

张某某案以管辖权争议为切口，揭示了股权代持中程序规则与实体权利紧密交织的复杂性。对企业家而言，代持不是简单的"挂名"，而是一套需要精密设计的法律架构——从出资额的明确约定到显名条件的预设，从违约责任的量化到管辖策略的考量，每一个细节都可能在争议中成为胜负手。

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