热议 | 售电“居间费”，离商业贿赂还有多远？

文/宝音太

作者供职于内蒙古华电电力销售有限公司

王超君

作者供职于中国华电集团有限公司

电力监管的注意力集中在串通报价、注册条件和信息披露上，市场监管部门的商业贿赂执法极少进入电力零售领域，售电公司的佣金簿恰好落在两套监管视线的接缝处。

截至2025年底，全国注册售电公司达到5288家，代理70余万家电力用户，零售交易电量约占市场化交易电量的六成。支撑这个庞大零售网络运转的，除了交易平台上的合同和结算单外，有一个很少被正式讨论的报酬网络。

居间人、渠道商、电费顾问、能源经纪，称呼各不相同，功能高度一致，把用电企业的签约决策引向某一家售电公司，再按电量或价差提取报酬。

多个省份的市场里，职业居间人游走于数家售电公司之间，同一批客户资源被反复转手，报酬在佣金、折扣、渠道费、咨询费、居间费之间变换名目，很少有人追问这些名目在法律上的分量有何不同。

2025年6月27日，全国人大常委会表决通过新修订的《中华人民共和国反不正当竞争法》，10月15日起施行，商业贿赂条款出现1993年立法以来幅度最大的一次收紧。收受贿赂首次被明文禁止，员工行贿原则上认定为经营者的行为，法定代表人和主要负责人对实施贿赂承担个人责任。

电力监管的注意力此时集中在串通报价、注册条件和信息披露上，市场监管部门的商业贿赂执法极少进入电力零售领域，售电公司的佣金簿恰好落在两套监管视线的接缝处。

01

报酬链条的五种名目

售电公司获客环节流转的费用，常见五种名目。

第一种是佣金或居间费。该笔费用付给促成签约的中间人。《中华人民共和国民法典》合同编设中介合同专章，中介人报告订约机会或者提供订约媒介、促成合同成立后取得报酬，法律通道完全畅通，前提是居间行为真实发生。

第二种是折扣。它是直接让渡给用电企业的价格优惠，以明示方式给予交易相对方并如实入账即为合法。多数售电公司把它写进零售套餐价格本身。

第三种是渠道费。它是行业自造的称呼，在任何法律文本里找不到定义，指向的通常是长期锁定客户资源的合作方。

第四种是咨询费、技术服务费、市场开发费。它是会计科目里最宽容的容器，什么都装得下。

第五种是电费分成。售电公司与合作方按价差收益比例分账，保底加分成的结算安排在零售合同里已相当普遍。

五种名目在商业上高度可替换，同一笔钱今天叫佣金、明天叫咨询费，业务实质纹丝不动。法律上的落差却极大。付给独立中间人的真实佣金合法，付给用电企业采购决策人的同一笔钱构成商业贿赂，付给决策人亲属控制的咨询公司则落入利用影响力影响交易的评价范围。收款人的身份决定这笔钱的性质，科目名称只决定它在账簿上的伪装程度。

在多数行业里，给中间人的费用可以用渠道建设、售后支持、技术服务来解释，费用与商品差异化之间存在真实的对应关系。电能没有这个空间。同一节点同一时段的电在物理上完全同质，售电公司之间的服务差异远小于报价差异，用电企业选择售电公司，决策变量几乎只剩价格和信用。

在这样的市场里，中间费用买到的东西非常纯粹，就是用户方的签约决策本身。费用越高，与影响决策之间的对价关系越直白，可用于辩护的服务内容越稀薄。电力零售的中间费用天然比其他行业更贴近商业贿赂的定义边界，这是行业谈论获客成本时很少意识到的一层。

02

2025年修法后的法律坐标

新法第八条为折扣和佣金保留了合法通道，经营者可以以明示方式向交易相对方支付折扣，或者向中间人支付佣金，支付方应当如实入账，接受折扣、佣金的经营者应当如实入账。合法通道由明示和入账两个要件构成，缺一即滑向账外暗中的回扣。

入账义务的双向性尤其值得注意，收钱一方不入账同样违法。这给交叉核查提供了法律抓手，售电公司账上的一笔佣金支出，必须能在收款方账上找到对应的收入记录，两本账合不上，问题就落在其中一方甚至双方身上。

第八条第一款列出三类不得贿赂的对象，一是交易相对方的工作人员，二是受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人，三是利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人。用电企业的能源经理、总务负责人、分管副总正是第一类，受托组织电力采购比选的第三方机构落在第二类，决策人的亲属及其控制的公司则可能落入第三类。

第二款明确规定前述单位和个人不得收受贿赂。受贿入法改变了用户侧的风险结构：过去收取售电公司好处费的采购经办人，主要面对企业内部处分和刑事追诉的可能，现在多了一层直接的行政违法评价，监督检查部门可以没收违法所得并处100万元以下罚款。给钱的和收钱的第一次被放进同一个法条里。

第八条第四款规定，经营者的工作人员进行贿赂的，应当认定为经营者的行为，经营者有证据证明该工作人员的行为与为经营者谋取交易机会或者竞争优势无关的除外。客户经理私下向用户方经办人支付好处，法律推定为售电公司的行为，公司想要切割，举证责任在公司自身。

单位层面的处罚规则也同步加码，第二十四条对贿赂他人或者收受贿赂的单位设定10万元以上100万元以下罚款，情节严重的处以100万元以上500万元以下罚款并可吊销营业执照，法定代表人、主要负责人和直接责任人员另承担个人罚款责任。

这组条款把合规体系从管理学概念变成了证据法概念，反商业贿赂制度是否存在、培训是否留痕、费用审批是否真实运行，直接决定企业在个案中能否完成免责举证。

在行政责任之外，刑法给国企售电公司叠加了一个量级的风险。民营售电公司人员收受好处，适用非国家工作人员受贿罪。国有售电公司中从事公务的人员，依照《中华人民共和国刑法》以国家工作人员论，收受财物构成受贿罪，追诉门槛更低，量刑更重，行贿方相应适用行贿罪。

同样金额的好处费，发生在民企和发生在国企，罪名、追诉标准和刑期都不在同一个刻度上。国企售电公司的交易员、客户经理，以及他们的交易对手，都需要意识到这层身份换算。

03

账簿上的显影与遁形

一笔中间费用被查处时呈现什么面目，很大程度上在记账那一刻就已决定。给用电企业本身的价格返还，按照《企业会计准则第14号》关于应付客户对价的处理，应当冲减交易价格和收入，一旦被计入销售费用，科目错配本身就是异常信号，提示这笔钱的真实流向可能偏离了交易相对方。

给中间人的佣金，需要真实的居间合同、可验证的服务痕迹、与发票品名一致的科目归属，三者对不上任何一环，如实入账的要件就出现裂缝。在审计意义上，科目不构成结论，但科目选择暴露动机，把本应冲减收入的返还记成费用，把本应叫佣金的支出记成咨询费，每一次腾挪都在账簿上叠加解释成本。

税法在这里制造了一个很少被讨论的制度缝隙，财税〔2009〕29号文规定，企业支付给具有合法经营资格中介机构或个人的手续费及佣金，超过服务协议确认收入金额5%的部分不得税前扣除，并明确不得将手续费及佣金支出计入回扣、业务提成、返利、进场费等费用，除委托个人代理外不得以现金方式支付，不得直接冲减合同金额。

这个限额落到售电行业，遇上一个技术性的放大器。售电公司的收入确认存在总额法与净额法之分，按主要责任人身份确认电费全额收入，5%的限额相当宽裕；按代理人身份仅确认购销价差，同一笔按度电几厘计取的佣金，占价差收入的比例可能轻松越过5%。

超限额的佣金不能税前扣除，最省事的应对是给它换个名字，咨询费、技术服务费不受5%约束。为省税而做的科目腾挪，在税务检查里是纳税调整问题，在《中华人民共和国反不正当竞争法》的检查里呈现为佣金未如实入账，两套合规逻辑在同一个科目上迎头相撞。

29号文明确将交易双方及其雇员、代理人排除在佣金收取主体之外，付给用户方员工的钱在税法上根本不具备佣金资格，无论记什么科目都通向回扣的定性。税务稽查近年来已把大额手续费及佣金列为重点核查对象，利用虚开咨询服务发票套取佣金资金的路径，同时踩中虚开发票和商业贿赂两条线。

实务中的隐匿手法大体有四种。

一是现金和私人账户支付，直接违反29号文的转账要求，资金流水与账面记录脱节，是最原始也最容易在个人账户核查中暴露的一种。

二是拆分收款主体，把一笔大额报酬分散到多个个体户、多家小规模纳税人名下，单笔金额降下来了，收款人集中度却升上去了，同一实际控制人对应的收款矩阵在税务大数据里反而更醒目。

三是冲减结算价的体外循环，报酬不走费用科目，直接在零售结算价里预留空间由合作方向下游收取，双方账面都干净，零售价与市场水平的偏离度却会说话。

四是虚构咨询成果，用一份没有交付物的咨询合同承载支付，服务内容无法复核，成果文档在检查前临时补制，文档创建时间与合同期间的错位是电子取证的常规发现。

电力零售给审计提供了一种其他行业不具备的核查方法，把佣金簿折算到度电。任何一笔中间费用除以对应客户的年度电量，得到度电居间成本，这个数字可以做三个方向的比对。

横向比对同一售电公司不同客户的费率，服务成本随客户规模递减是正常规律，大客户的度电佣金反而更高，说明费用对应的是决策权重而非服务工作量。

纵向比对同一客户不同年度，签约首年费率畸高、续约年份骤降的形态，指向报酬的实质是签约决策的一次性对价。时点比对支付与履约的关系，佣金集中在签约前后支付而非随服务期分摊。

居间人网络本身留在数据里。同一收款人出现在多家售电公司的付款名单上，是职业掮客的标准画像。这个群体游走于市场，并蚕食本已微薄的零售利润。居间环节一旦脱离售电公司的合同管理和印章管理，风险就不会停留在贿赂一种形态上。

04

国企售电公司的内控边界

国企售电公司的特殊之处在于同时处于行贿风险和受贿风险两端。在采购环节，售电公司向发电企业购电，交易员掌握电量分配和对手方选择，是发电侧营销人员的公关对象，风险方向是收受；在销售环节，客户经理面对用电企业的采购决策人，风险方向是给付；在代理环节，与居间人和渠道方的合作协议是否对应真实服务，决定公司账簿的清洁程度。

在客户开发环节，市场开发费、业务招待费的去向缺乏交付物约束，历来是费用审计的重灾区。南方电网纪检监察组对近5年违纪违法案件的比对分析显示，物资采购、市场营销、工程建设领域案件数量排名靠前，售电业务恰好横跨采购与营销两个高发区。

发电集团所属售电公司有一条更隐蔽的通道。集团内电厂在中长期合同中向自家售电公司让利，售电公司获得高于市场平均的价差空间，再以渠道费、开发费的形式向外释放，获客成本在集团内部的关联定价中消化掉了，单看售电公司的账面利润完全正常。

国能综通监管〔2024〕148号文已要求拥有售电公司的发电企业不得利用发售一体优势抢占市场份额，2026年电力领域综合监管进一步将利用发售一体优势进行不正当竞争列为重点检查板块。穿透式监管的技术能力恰好覆盖从集团内让利到体外费用释放的完整链条，将关联交易定价与外部费用支出放在同一张底稿上看，这条通道并不难显影。

《中央企业合规管理办法》（国资委令第42号）自2022年施行，要求中央企业在重点领域建立合规管理体系。修法之前，这套体系的价值主要体现在管理评价里。员工行为推定条款生效后，它多了一重证据法上的分量，售电公司能否证明客户经理的私下给付与公司谋取交易机会无关，举证材料就是合规制度文本、培训记录、费用审批流程和异常监测记录。制度停留在文件柜里的公司，在个案中几乎不可能完成这个举证。合规体系的建设从加分项变成了免责抗辩的前提条件。

市场监管部门对电力零售领域的商业贿赂执法，目前尚无公开典型案例。行政执法没有先例，不能当作安全信号，现实中检查者另有其人。国企售电公司实际面对的核查力量是集团纪检监察、内部审计、国资监管审计和巡视巡察，纪检的定性无须等待行政执法标准成熟，审计的延伸核查可以直接追到收款人的银行流水。对国企售电公司而言，佣金簿在巡视审计中暴露的概率和时点，远早于市场监管立案。用行政处罚案例的多寡来评估这项风险，是参照坐标选错了。

05

盲区的制度成因与收敛路径

商业贿赂的执法权在市场监管部门，电力市场秩序的监管权在能源监管机构。前者的执法资源长期集中于医药、保险等传统高发行业，对电力交易的市场结构和资金流转方式缺乏熟悉度；后者的规则体系围绕串通报价、信息披露、注册管理展开，《电力市场监管办法》通篇没有商业贿赂条款。

佣金簿正好落在两个监管者中间，谁都有权管，谁都还没管。2026年，综合监管已把零售市场规范管理列入调研议题，接缝正在被注意到。管辖交叉地带的常见演化路径，是由一起标志性案件触发联合执法，行业没有理由等这起案件发生在自己身上。

盲区扩大还有市场自身的原因。零售竞争白热化之后，部分售电公司以零服务费方式争夺客户，公开的报酬空间被竞争压缩归零，获客成本并没有消失，只是从台面上的服务费改道为台面下的渠道安排。批零倒挂年份售电利润收窄，佣金支付能力下降，居间人转向多家挂靠、客户资源反复倒卖，费用形态更碎、更个人化、更难对应真实服务。市场越是把明处的利润压薄，暗处的报酬网络就越活跃，这个反向关系决定了佣金簿问题会随着行业洗牌加剧而愈发突出。

回到最实务的问题，哪些钱可以放心支付。可以明示入账的支付需要同时满足三个条件。收款方独立于交易相对方及其雇员、代理人，与用户决策人不存在可识别的利益关联。存在真实且可验证的居间或服务行为，合同、过程痕迹、交付成果能够相互印证。

金额与服务的对价关系解释得通，全额入账、转账支付、发票品名与业务实质一致，收付双方的账簿能够互相对上。触碰任何一条，无论科目叫什么，这笔支付费用都站在第八条的错误一侧。给用电企业本身的优惠，最干净的载体是零售合同价格本身，价格之外的返还科目每多一层，解释成本就高一层。

电力市场用10年时间建立了价格的透明，交易平台把每一千瓦时电量的成交价变得可查可溯，佣金簿的透明是下一步。对国企售电公司来说，这本账早晚会被三种人翻开，巡视组、审计师和监管执法人员。趁它还没被翻开，要主动把它整理成一本可以摊开的账，成本远低于事后解释一本合不上的账。市场竞争可以决定谁拿到客户，法律要求这个过程发生在光线充足的地方。