洁美科技5倍溢价收购硬科技，自称标的有“估值优势”，涨停板上机构却悄然撤退

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蓝鲸新闻8月12日讯（记者 徐晓春）历时五个多月的时间，MLCC三倍大牛股洁美科技（002859.SZ）收购长沙埃福思科技有限公司（以下简称"埃福思"）的前期尽调终于完成。近日披露的最终并购方案中，埃福思100%股权的评估价值为9.15亿元，溢价率达到506.95%。

虽然洁美科技此次收购完全采用发行股份的方式进行，不会增加公司当下的现金负担，但超高增值率仍受到市场关注。

蓝鲸新闻记者以投资者的身份致电洁美科技董办，其工作人员表示，目前市场对半导体设备企业给出的PE都在100倍以上，埃福思的PE算下来只有十几倍，属于合理区间。

对于合并后的业务整合方面，该工作人员也表示，并表后公司会向埃福思进行导入公司的光电领域客户，预期未来客户可以同时向洁美科技采购耗材和光电设备。

MLCC概念叠加光电半导体设备概念下，8月11日草案披露后，洁美科技开盘不到半个小时就封住涨停。不过，洁美科技股价年内已经有较大的涨幅，当下资金仍存在分歧。7月1日盘中，公司股价最高触及115.91元/股，较年初涨幅超过300%，截至草案披露前，公司累计涨幅也超过169%。

从盘后龙虎榜数据来看，洁美科技当日获得净买入约2682.82万元，其中卖方营业部中第二、第三大席位均为机构专用席位，居首位的为深股通专用席位，该席位当日净卖出1.02亿元。

8月12日，洁美科技低开，截至收盘，公司股价为80元/股，公司市值约362.91亿元。

5倍溢价收购引关注，公司回应称，对应PE处于合理区间

具体来看，洁美科技计划以发行股份的方式购买周林、远致星火、丁杰、陶尚、陈永富持有的埃福思科技100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

据天眼查及官网资料显示，埃福思成立于2018年8月，主要从事超精密光学制造装备的研发、加工和销售，主营产品涵盖离子束抛光机、磁流变抛光机、小磨头抛光机、铣磨机等设备，其中离子束抛光机、磁流变抛光机是其核心产品。目前，光学确定性抛光设备的应用场景覆盖天文望远镜、国防光电系统，以及光刻机、激光核聚变装置、高端医疗光学、车载激光雷达、AR/VR光学等民用高端领域。

根据金证评估出具的资产评估报告显示，以2026年3月31日为评估基准日，埃福思100%采用收益法的最终评估值为9.15亿元，溢价率达到506.95%。

洁美科技将向埃福思股东周林等发行股份，发行股份定价不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%，定价基准日为上市公司首次审议交易事项的董事会决议公告日（即3月16日，彼时洁美科技处于停牌期间，停牌前一个交易日收盘价为42.5元/股），最终交易草案确定的发行定价为26.56元/股，该价格仅为洁美科技目前市场价格的3成左右。此次，洁美科技购买资产部分将总计发行股份约3445.03万股，占发行后上市公司总股本的7.4%。

需要注意的是，截至3月31日，埃福思净资产仅为1.51亿元，2025年全年其营业收入与净利润分别约为1.38亿元、5837.54万元。相对于其盈利能力，也有市场投资者疑问，洁美科技给出的9.15亿元估值是否过高，由此形成的商誉是否存在减值风险。

洁美科技董办工作人员对蓝鲸新闻记者表示，估值不高，9个多亿估值除以埃福思每年5000多万利润，PE只有十几倍，现在半导体设备行业市场上估值都会给到100倍。其认为定价属于合理区间。

按照9.15亿元对价粗略计算，埃福思对应2025年PE约为15.78倍，2026年约15倍左右。据Wind数据显示，SW半导体设备板块统计的27家上市公司中，超过6成公司的PE达到100倍以上，埃福思约16倍的PE排名24位左右。

值得注意的是，此次交易之后，洁美科技账面将新增商誉约7.43亿元。据洁美科技编制的备考合并报表来看，截至3月31日，洁美科技账面商誉将达到7.93亿元，占备考净利润、净资产的比例分别达到1241.76%、18.08%。

盘古智库高级研究院江瀚对蓝鲸新闻记者表示，此次收购埃福思本质买断稀缺的超精密抛光技术，但高溢价是一把双刃剑，并表后将形成大额商誉，若下游半导体或光学行业景气度下行，商誉减值将直接侵蚀当期利润。

不过，洁美科技董办工作人员则对蓝鲸新闻表示，商誉不是负担，埃福思每年都有利润会带来收入的增长，"这几年就消化掉了"。

近年，在收入规模扩大的同时，洁美科技资产负债率持续攀升。2025年末公司资产负债率达到56.7%，近五年时间增长近十五个百分点。截至3月末，洁美科技账面货币资金约6.21亿元，短期债务却达到约19.47亿元，此外还有超过18.45亿元的长期负债待偿还，一季度利息费用吞噬净利润近1700万元。

因此，洁美科技此次收购方案选择全部以发行股份的方式进行。江瀚认为，采用全额发行股份的方式，最大利好在于不涉及巨额现金支出，有效缓解了上市公司的现金流压力，同时通过换股将标的方利益与上市公司深度绑定。不过，这种方式下也存在不可忽视的股权稀释效应风险，若标的公司业绩不及预期，不仅无法增厚利润，原有股东的权益也将被摊薄。

对手方三年承诺2.2亿元利润，洁美科技掌控财务大权并向其导入部分客户

资料显示，洁美科技的主营业务为电子封装材料及电子级薄膜材料的研发、生产和销售，产品包括纸质载带、电子胶带、塑料载带、转移胶带、流延膜、芯片承载盘，广泛应用于集成电路、片式电子元器件、半导体、光电显示领域及新能源领域。

和本次收购标的业务均属于半导体产业链上游领域，此次收购完成后，洁美科技表示公司将实现业务范围的拓展，完善从电子封装耗材到超高精度光学元件确定性抛光设备的产业链布局。

据时代周报报道，埃福思董事长兼总经理周林于2026年2月上旬在接受媒体采访时表示，目前(离子束抛光机)国内市场占有率"高到70%左右"。周林还表示，公司产品相较海外公司亦有优势，包括"成本(产品售价)比国际上同类设备低很多"，"性能不比国际上的差"，"售后服务、交货期比同类品牌强很多"。

受益于国产替代进程的加速和下游市场需求的增长，埃福思产品需求呈现持续增长的态势，2024年、2025年，埃福思核心的离子束抛光机销量分别为22台和29台，磁流变抛光机销量分别为2台和9台。不过由于受加工尺寸和特定功能等因素影响，今年1-3月，埃福思离子束抛光机和磁流变抛光机平均价格分别下滑7.77%、3.04%。

2024年、2025年和2026年1-3月，埃福思实现营业收入分别约为7293.29万元、1.38亿元和3556.15万元，同期实现净利润分别约为2655.18万元、5837.54万元和1514.22万元。2025年在核心产品量价齐升的情况下，埃福思实现营利的双重增长，但今年均价出现负增长时，埃福思是否还能保持稳定的盈利增长，也是市场投资者关心的重点。

因此，此次交易对手方周林、丁杰、陶尚和陈永富对埃福思未来三年的业绩做出承诺，承诺埃福思在2026年、2027年、2028年的净利润数额分别不低于6300.57万元、7302.19万元和8443.11万元，合计约2.2亿元。

洁美科技董办工作人员对蓝鲸新闻记者表示，埃福思的业务基本没有季节性。

那么以埃福思一季度净利润粗略计算，公司全年净利润或刚刚超过6000万元，业绩承诺的实现仍具有一定压力。江瀚表示，高端设备采购极易受下游资本开支周期波动影响，一旦需求收缩，业绩承诺将面临严峻考验。

需要注意的是，埃福思还存在向德国主要供应商采购离子源及组件的情况，2024年、2025年和2026年1-3月采购金额分别为730.15万元、1600.36万元和673.15万元，占原材料采购的比例分别为18.77%、25.26%和34.71%，境外原材料采购比例相对较高。洁美科技也表示，虽然埃福思已与境内离子源供应商建立了合作关系，但未来若国际贸易摩擦进一步加剧，国际形势发生重大不利变化，可能导致其部分零部件供应受阻，在一定程度上影响正常生产经营。

从交易草案来看，并表之后埃福思仍保持相对独立的经营，未来五个会计年度内，周林仍需担任埃福思总经理。但是，洁美科技将向其委派董事掌握董事会绝大多数席位，同时上市公司向其推荐财务总监，并且未经上市公司委派董事同意，埃福思董事会不得解聘由上市公司推荐的财务总监。

交易完成后，周林等高管将持有洁美科技股份，洁美科技董办工作人员表示，周林等后续会成为上市公司少数股东，未来是否会进入上市公司董事会参与经营管理协议暂时没有约定，目前他们主要负责埃福思的经营管理。

该工作人员还提到，合并后洁美科技也会向埃福思导入自身的光电领域客户，但具体客户不方便披露。

目前，埃福思已向多家上市公司、行业头部企业及科研单位供货，包括福晶科技、茂莱光学、波长光电、比亚迪，以及多家中科院下属研究所等。公告显示，除了双方共同的客户（如比亚迪等），埃福思已经借助洁美科技在半导体行业的客户资源和渠道，切入美迪凯光电等客户供应链体系，获取新增订单。

江瀚表示，耗材制造与高端精密装备在研发逻辑、生产模式及企业文化上差异显著，若不能有效留住核心技术团队，极易导致并购价值落空。市场对洁美科技的分歧已然出现，未来如何整合出"1+1>2"的效果有待继续观察。