多年收购纠纷迎来终审结果！天海防务与金海运原股东业绩承诺诉讼分出胜负：追索1.48亿元可得利益诉求被二审驳回，另案顺利收回4262.90万元执行款项

深圳商报·读创客户端记者 穆砚

8月7日晚间，天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）同步发布两份诉讼相关公告。公告显示，两起案件均源于此前收购江苏金海运科技有限公司形成的业绩承诺纠纷，被告均为金海运原股东李露。其中主张14822.08万元可得利益损失的案件二审终审败诉，法院驳回公司全部诉求；另一起追索奖励款、现金补偿款的合同纠纷执行程序全部完成，公司全额收到执行款项4262.90万元。公司表示本次败诉案件不会对当期及期后利润形成重大不利影响，相关诉讼事项财务影响将依照会计准则核算，最终以审计结果为准。

公告显示，两份公告涉及的两起诉讼当事人主体一致，原告均为天海防务，被告均为江苏金海运科技有限公司原股东李露，两案均源自早年天海防务收购金海运产生的业绩承诺纠纷。

第一起诉讼为公司起诉李露赔偿可得利益损失纠纷。2024年1月，天海防务以李露未完成金海运业绩承诺、造成公司商誉损失为由，向上海市第一中级人民法院提起本次诉讼，2024年3月收到法院受理通知书。李露提出管辖权异议后，案件移送至江苏省泰州市中级人民法院，2025年1月泰州中院正式受理该案。2025年4月，公司变更诉讼请求，将原主张的17189.83万元商誉损失调整为14822.08万元可得利益损失及对应利息，利息自2018年1月1日起计算至实际付清之日，同时要求对方承担全部案件诉讼费用。同期公司向泰州中院申请3000万元财产保全，法院轮候冻结李露持有的70312500股天海防务股票，冻结期限自2025年6月23日至2028年6月22日。

2026年4月1日，公司收到泰州中院一审民事判决书，判决驳回天海防务全部诉讼请求，案件受理费782904元、财产保全费5000元合计787904元全部由天海防务承担。2026年4月14日，公司不服一审判决向江苏省高级人民法院提起上诉。

2026年8月8日，公司收到江苏高院二审民事判决书，二审判决驳回上诉、维持原判，二审案件受理费782904元由天海防务承担，公司预交的二审费用中多出的36元由法院退还，本次二审判决为终审判决。

天海防务表示，本次诉讼二审判决维持一审判决，本次判决结果不会对公司本期利润或期后利润产生重大不利影响，最终对公司的影响以执行结果及会计师审计确认后的数据为准。

第二起诉讼为公司起诉李露支付奖励款、现金补偿款合同纠纷。2024年1月，天海防务就李露未按业绩承诺协议支付补偿款项事宜，向上海市松江区人民法院提起诉讼，诉讼请求包含1392.31万元奖励款项及利息、2363.8万元现金补偿款及利息，同时要求对方承担全部案件诉讼费用。该案历经法院受理、一审判决、双方上诉、二审终审等流程。

2026年8月7日本案全部执行流程办结，公司收到上海金融法院划转至松江区法院的执行款项合计4262.90万元，同时收到上海市松江区人民法院出具的执行结案通知书。

截至本公告披露日，公司累计收到本次重大诉讼涉及的执行款人民币4,262.90万元，公司将根据有关会计准则的要求进行相应的会计处理，具体影响以公司财务核算结果为准。

回溯案件，2015年6月12日，天海防务与被告李露签署《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称《购买资产协议》）和《盈利承诺补偿协议》（以下称《补偿协议》），约定公司以非公开发行5,000万股股票及支付现金65,700万元的方式收购李露持有的金海运公司100%股权，总交易对价为13.55亿元。

协议约定，在2015年度至2017年度（以下简称“盈利承诺期”），金海运公司仍由李露及其团队经营管理，李露承诺金海运公司三年累计实现净利润不低于28,743万元。若不能完成前述业绩，须以现金形式对公司进行补偿。

2015年至2019年期间，金海运公司与相关单位先后订立7份采购合同，约定相关单位从金海运公司采购合计248套设备，该系列采购合同均已实际履行。相关单位对上述7份设备的定价审核工作，是以李露及其管理团队在2015年提交的报价材料为基础的，该设备项目仅经过一次审价，此后采购的价格均以该次审价结论为准。

2024年6月26日，针对该设备采购项目，相关单位审价机构成立价格复核组，对设备进行价格复核。经调查复核，相关单位要求金海运公司清退上述设备项目款项2,797.44万元。截至提起本案诉讼之日，天海防务已通过金海运公司实际向相关单位退款1,500万元。

天海防务认为，上述采购合同所涉退款事宜，完全是由金海运公司股权交割日之前被告在项目报价过程中从事的违法、违规和违约行为所引发的，在交割日之后给公司及金海运公司造成了实际损失。因此，按照前述《购买资产协议》第8.2.9条的约定，就案涉清退款项导致的损失，李露应当对天海防务承担赔偿责任。

公开资料显示，天海防务2009年在深交所创业板上市，是国内船海工程领域的重要企业，公司主营业务是船海工程、防务装备、新能源三大业务，公司的主要产品是运输船舶、海工船舶、其他特种船舶。

业绩方面，天海防务2025年营业收入为45.19亿元，同比上升14.53%；归母净利润为2.98亿元，同比上升115.37%；扣非归母净利润为2.63亿元，同比上升95.82%

2026年一季度，公司营业收入为10.16亿元，同比上升36.12%；归母净利润为8490万元，同比上升108.11%；扣非归母净利润为8371万元，同比上升112.46%。

审读：张家彭