上海瑛泰医疗涉嫌系统性规避ODI、外汇双重监管，亟待相关部门立案严查

近期多家媒体报道《瑛泰医疗拟斥资约5512.02万美元进一步收购德晋医疗股权》。港股上市公司瑛泰医疗（01501.HK）对外披露，公司此前分两笔签署协议拟收购境外标的Valgen Holding Corporation合计23.18%、0.79%股本权益；2026年7月23日，瑛泰医疗及其指定全资子公司作为受让方，与上海袤熠多名现有合伙人签署合伙权益转让协议，计划出资约5512.02万美元收购上海袤熠100%合伙份额。交易资料显示，上海袤熠间接持有Valgen Holding Corporation公司579866股B轮优先股，对应标的总股本3.85%权益；Valgen为注册于开曼的纯控股壳公司，全资持有国内运营实体德晋医疗。值得警惕的是，有知情人士独家爆料：截止目前瑛泰医疗申报的ODI审批并未获批，其竟谋划联动自身关联方、股东先行收购德晋医疗相关股权，后续再通过资本运作装入瑛泰医疗，蓄意以多层资本腾挪变相绕开境外直接投资法定备案流程，堪称明目张胆顶风违法。

三轮递进增持签约，核查窗口期搭建架构规避监管

根据港交所7月23日刊发、24日对外公示的官方公告梳理，本次境内收购合伙份额，是瑛泰医疗针对同一境外运营主体Valgen的第三轮签约布局。

首轮23.18%股权收购：2026年5月签约，协议明确约定“全部政府审批办结后15个工作日内方可交割”，目前尚未拿到上海市发改委、上海市商务委ODI备案批复，仅划转部分预付款，属于典型未批先出资、未备先投违规操作。

第二轮0.79%股权收购：2026年6月25日签署收购协议，公告将“取得政府审批、外汇汇款许可”列为交割先决条件，公司至今未发布交割完成专项公告，境外股权过户零进展。

第三轮上海袤熠合伙份额收购：7月23日签署转让协议，瑛泰医疗其指定全资子公司境内间接收购上海袤熠100%合伙权益，总对价为约5512.02万美元。

三轮交易中，瑛泰医疗的公告大篇幅披露交易对价、标的业务前景，却对三笔境外投资是否履行发改委项目备案、商务部核发境外投资证书等法定强制性程序只字不提，刻意回避合规信息披露义务。

更耐人寻味的是在涉嫌ODI违规，监管结论尚未出具的敏感窗口期，瑛泰医疗非但未暂缓并购，反而改换交易架构继续签约加码同一境外标的，主观规避监管的意图昭然若揭。

“境内交易、关联代持”只是伪装，穿透监管之下嵌套架构同时触碰ODI、外汇两条红线

当前ODI监管严格执行实质重于形式、穿透到底层原则，判定标准从不局限于资金是否直接跨境出境、签约行为是否发生在境内，核心核验境内主体能否最终享有境外企业的股权收益、经营决策权限。

瑛泰医疗首轮直接收购开曼公司股权，属于法定应当前置备案的境外股权投资；被举报核查之后，企业放弃直接境外收购模式，转而收购上海袤熠境内合伙份额，甚至筹划关联方、股东代持境外股权再装入上市公司，用多层境内合伙企业、离岸SPV搭建隔离架构，以“境内财产权转让”、“第三方代持”的表层形式，掩盖自身获取境外医疗资产完整收益权、控制权的真实目的，是资本市场典型的规避ODI备案、规避外汇登记的套利套路。

1、 股权代持行为已被法规认定属于境内主体境外控制，必须完成ODI备案

根据《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》定义，“控制”包含境内机构通过收购、代持、信托、投票权等方式取得境外特殊目的公司经营权、收益权或者决策权。

由此可见，无论瑛泰医疗直接收购境外股权，还是通过上海袤熠、关联股东代持间接持有 Valgen 股份，监管层面均能穿透认定为瑛泰医疗实质控制境外开曼主体，交易性质完全属于境内企业境外直接投资，依法必须完整办理ODI备案、境外投资外汇登记手续，不存在“境内交易豁免审批”的空间。企业刻意拆分交易、引入第三方代持，试图虚构“境外主体独立投资”假象，本质是刻意隐瞒真实投资主体、逃避监管核查。

二、整套交易模式涉嫌多项外汇违法，可单独处以高额罚款乃至追责刑责

依据《中华人民共和国外汇管理条例》相关条款，瑛泰医疗现有操作已同时触及逃汇、非法套汇两类违规情形：

《外汇管理条例》第三十九条明确，违规将境内外汇转移境外、以欺骗手段转移境内资本出境属于逃汇；擅自将外汇存放境外同样纳入逃汇范畴。瑛泰医疗本应完成ODI备案后合规购汇出境支付收购款，在审批受阻后试图绕开登记跨境出资，属于典型逃汇行为，可责令限期调回全部外汇，并处逃汇金额30%以下罚款，情节严重可处 30% 至等值金额罚款，涉嫌犯罪的移送司法机关追究刑事责任。

《外汇管理条例》第四十条规定，以人民币收付本应以外汇结算的款项、以虚假单证骗购外汇构成非法套汇；配套监管文件进一步明确，以人民币支付境内款项、换取对方境外外汇权益，或是未经批准用人民币变相投资境外企业，均属于非法套汇。

瑛泰医疗收购境外股权，法定流程需要企业购汇、跨境对外支付美元对价；而其设计境内合伙份额收购、关联方代持路径，计划直接以人民币在境内完成款项结算，规避购汇与跨境支付监管，完全符合非法套汇认定标准。外汇管理机关可责令相关资金回兑，并处套汇金额30%以下罚款，情节严重处以高额罚金，触及刑事标准的追究刑责。

2026年7月1日正式施行的国务院837号令《国务院关于对外投资的规定》，专门封堵此类灰色操作空间，明确将股权拆分、多层嵌套、合伙企业代持、间接持股隐瞒投资目的等行为列为重点打击对象，无论搭建多少层境内平台间接控股境外企业，均须完整履行ODI备案手续，单纯包装成境内交易不能豁免法定责任。

知情人士披露的“关联方先行收购、后续装入瑛泰医疗”的操作方案，更是把规避监管的谋划摆上台面：正规ODI、外汇登记通道受阻，就借助关联主体隔离法律责任，分阶段完成境外资产装入上市公司体系，整套资本设计全程围绕 “绕开备案审批、规避外汇监管”展开，已经超出普通合规疏漏范畴，属于蓄意设计交易模式对抗跨境投资、外汇双重监管。

多项从重处罚情形已触发，对外投资、外汇监管可同步实施联合惩戒

依据国务院837号令第二十七条明确罚则，未按规定履行境外投资核准备案手续且拒不改正的，监管部门可责令停止投资、限期处置境外股权资产、没收全部违法所得，处以投资额5‰—10‰高额罚款；对决策、执行环节直接负责的高管处以2万元至5万元个人罚款；处罚生效后三年内不再受理该企业全部新增ODI备案申请，直接限制其境外投资业务资格，同时纳入跨境投资失信名单，约束跨境授信、外汇收付、内保外贷等金融业务权限。

结合《外汇管理条例》罚则，外汇主管部门可针对逃汇、非法套汇行为单独追加大额罚款，情节严重的直接限制企业所有跨境外汇业务办理权限。

对照现有事实，瑛泰医疗已集齐多项从重处罚情节：一是首轮投资未批先行拨付资金在先；二是核查期内改换架构连续签约同类并购项目、拒不纠正违法状态；三是提前谋划关联方代持、后续装入瑛泰医疗的替代路径刻意绕行ODI与外汇监管；四是大额资金依托内保外贷出境，跨境资金链路合规瑕疵突出。

监管呼吁：上海市相关部门正式立案调查、从严依规处置

为维护上海地区境外直接投资管理秩序、落实新规穿透监管要求、防范无序跨境资本运作、打击逃汇套汇违法活动，上海市相关部门应即刻对瑛泰医疗三笔针对Valgen、德晋医疗的系列对外投资项目正式立案调查，穿透核验每笔交易的真实投资目的、架构设计初衷、跨境资金流转路径，核查关联方代持备选方案细节；对首轮未备先出资、后续刻意绕道布局、谋划关联方曲线收购等连续违规行为合并裁量，足额处以罚款、没收违法所得、限制境外投资资质；适时公示查处结果，对辖区内医疗行业上市公司跨境并购形成警示效应。

资本市场敬畏合规底线，跨境投资、外汇收支均有刚性监管红线。上市公司手握公众资金、肩负信息披露义务，绝不能利用复杂离岸架构、股权代持模式钻政策过渡期漏洞，同时触碰对外投资、外汇管理两项法规。瑛泰医疗接连变换交易形式签约加码境外资产、全程缺失法定ODI备案与外汇登记手续、甚至提前布局关联代持曲线绕行方案的系列操作，既暴露出企业跨境投资、外汇内控体系近乎失守，也严重侵害港股中小股东合法权益。监管部门依法介入严查、正本清源，既是维护国家跨境资本管理、外汇管理制度权威，也是保护广大投资者切身利益。