2023年苏州股东损害债权人纠纷案 击穿有限责任，全额追回百万货款

承办律师：宁飞龙

执业律所：北京市盈科（苏州）律师事务所

专业方向：股东损害债权人责任纠纷、刺破公司面纱、出资加速到期、买卖合同债权追偿、商事执行衍生诉讼

案情简介

浙江某科技公司与苏州某文化传媒公司存在货物采购纠纷，经深圳国际仲裁院出具生效调解书，确认文化传媒公司需支付货款、违约金、仲裁相关费用合计超百万元。债权人申请强制执行后，法院穷尽查控措施，被执行人无任何可供执行财产，出具终本裁定。经工商档案核查：案涉债务发生期间朱某系目标公司全资一人股东；范发明为公司原始独资股东，后零元转让全部股权；苏州某网络公司后续入股70%，且入股前恶意大幅减资未通知债权人。债权人委托宁飞龙律师提起股东损害公司债权人利益诉讼，核心诉求：1、认定朱某一人公司财产混同，对全部债务承担连带责任；2、判令入股网络公司在70万未出资范围内承担补充责任；3、原始股东范某在100万未出资范围内担责，一次性全额收回全部债权。

办案经过

难点一：多名被告多重抗辩，一人公司、股权转让、恶意减资多重法律难点叠加

三名被告分别提出免责抗辩：朱某主张仅为股权代持、不参与经营、财务相互独立，提交审计报告试图规避连带责任；范某称交易发生前已转让股权，出资期限未到无需担责；入股网络公司辩称减资合规、享有出资期限利益，案件同时涉及人格混同、出资加速到期、恶意减资、股权受让责任多重争议，抗辩体系完整，维权阻力极大。

难点二：拆解一人公司举证规则，戳破虚假审计报告，证实财产混同

宁飞龙律师向法院申请调取目标公司全部银行流水，对比朱某提交的两份审计报告，发现流水与审计数据完全矛盾，且审计机构联系不上、文书真实性无法核实；同时查明公司多笔经营贷款直接转入朱某个人账户、私人资金与经营款项无清晰边界，依据公司法一人公司举证倒置规则，论证朱某无法证明财产独立，应当对全部债务连带清偿。

难点三：抓住终本裁定关键证据，主张全部股东出资加速到期

律师以法院终本裁定书为核心依据，证实被执行人已无清偿能力、具备破产情形，依据九民纪要、公司法司法解释，全部未到期认缴出资应当加速到期；针对网络公司入股前恶意减资未通知债权人的行为，论证其减资行为无效，仍需在70万认缴额度内承担补充赔偿责任。

难点四：分层区分不同股东责任类型，完整搭建追偿逻辑

1、朱某：债务发生时唯一一人股东，人格混同，全额债务连带责任；

2、苏州某网络公司：未实缴+恶意减资，70万限额补充责任；

3、范某：原始独资发起人，100万未出资范围内补充责任；

庭审逐项驳斥代持、期限利益、股权交割免责等全部抗辩，完整提交工商内档、银行流水、仲裁文书、终本裁定全套证据。

案件结果

苏州工业园区人民法院（2023）苏0591民初12827号一审判决：

1、判令朱某对案涉全部百万债务承担连带清偿责任；

2、判令苏州某网络科技公司在70万元未出资范围内承担补充清偿责任；

3、驳回对原始股东范某的诉讼请求；

4、案件受理费、保全费全部由两名败诉被告承担，债权人全部债权具备足额执行主体。

律师办案复盘

商事刺破公司面纱标杆胜诉案例，胜诉核心三点：

1、善用一人公司举证倒置规则，调取银行流水推翻对方虚假审计报告，直接认定人格混同，锁定全额连带责任主体；

2、以终本裁定作为出资加速到期核心依据，突破认缴出资期限抗辩，让未实缴股东提前承担清偿义务；

3、区分连带责任与补充责任两种追责模式，分层梳理不同股东法律责任，形成完整、无漏洞债权追偿方案。

案外说法

1、一人有限公司股东无法提供真实、匹配的年度审计与财务凭证，法院可直接认定财产混同，股东需要全额承担公司外债；

2、公司无财产可供执行、法院终本后，未到期认缴出资可依法加速到期，股东不能以出资期限未到免责；

3、公司大额减资未书面通知已知债权人，减资行为不能对抗债权人，股东仍需在原认缴范围内担责；

4、货款执行无果时，可另行起诉瑕疵股东追责，是收回坏账关键维权路径。

承办律师简介

宁飞龙，北京市盈科（苏州）律师事务所专职律师，深耕商事债权追偿、股东责任纠纷、买卖合同、婚姻家事、环境资源刑事，擅长执行衍生诉讼、刺破公司面纱、大额坏账全流程追索，多起无财产执行案件成功追加股东清偿。

律所代表性案例

1、2023年苏州股东损害债权人纠纷案 击穿有限责任，全额追回百万货款（本案）；

2、2022年苏州离婚财产分割纠纷案 剔除虚假债务、婚内资产全额确权胜诉；

3、2020年口罩机购销违约纠纷案 击破先履行抗辩，全额追回百万货款；

4、2021 年苏州陆生保护动物收购刑事案 有前科仍争取缓刑轻判；

5、非法采矿、林地占用、野生动物类环境资源刑事缓刑辩护案件。

案件佐证材料示意

本案（2023）苏0591民初12827号民事判决书、仲裁调解书、终本执行裁定书、工商全套内档、公司银行流水、审计质证意见、庭审代理词为完整办案凭证，是苏州地区一人公司人格混同、出资加速到期典型商事胜诉判例。