从上市公司“年报季”看——审计委员会的“能”与“不能”

在上市公司年报季的非常态情境下，审计委员会成员需要在哪些时间节点、依托哪些工具、留下哪些履职痕迹，才能既守住公司治理的底线，也守住自身的责任边界？

文/曾斌

2026年4月，上交所某上市公司发布公告称，其2025年年度报告在提交审计委员会审议时，表决结果为0票赞成、3票反对、0票弃权。年报因此无法提交董事会进一步审议，预计无法在4月30日前披露。与会的三名审计委员会委员的核心观点是：对关联关系及关联交易、部分业务的商业实质等事项存在重大疑虑；无法保证2025年度财务报告的真实性、准确性、完整性；缺乏作出判断的第三方报告。

这是A股上市公司全面取消监事会、由审计委员会全面承接监事会职权后，首个完整“年报季”里最具标志性的事件。这一事件发生之后，两个层面的疑问在A股资本市场参与者的脑海中浮现：这家公司的审计委员会做了什么？它能做到这一步意味着什么？审计委员会在履职过程中暴露出的困境，又揭示了它“不能”做什么，或者说还存在哪些履职障碍或履职瑕疵？这究竟是个案偶然，还是制度转轨期的普遍症候？

审计委员会的“职与能”

审计委员会成员在年度报告中承担何种职能？从过往A股上市公司的实践来看，审计委员会成员对于年报编制和审议的典型流程如下：

·第一步，每个年度结束前与管理层及外部审计师召开预备会议，讨论审计计划、范围和重点风险领域，并评估会计师事务所的独立性与胜任能力；

·第二步，在审计实施期间审阅审计工作计划，关注收入确认、商誉减值、关联交易、公允价值等高风险事项，并与审计师进行无管理层在场的独立沟通；

·第三步，披露前召开正式会议，逐项审议年度财务报告、内部控制评价报告与审计报告，对会计政策变更、非经常性损益等出具书面专项意见，并就续聘审计机构事项向董事会提出建议；

·第四步，年报披露后跟进并做好监管问询回复、股东会审议及审计问题整改工作。

以上仅是审计委员会框架性的履职过程，目前A股上市公司全面取消监事会，审计委员会在2025“年报季”中履行了哪些新职能呢？根据中国上市公司协会定期发布的《独董制度执行简报》总结的案例，审计委员会履职方式的发展主要体现在四个方面。

在年报披露前，审计委员会督促公司更正年报数据。核心动作包括：独董与年审会计师反复交换意见；召开审计委员会会议讨论关键事项；对收入确认方法、资产减值计提、销售费用计提、转固时点等具体会计处理发表独立意见；在必要时亲赴业务现场走访。在部分案件中，审计委员会推动调减不满足收入确认条件的收入；推动补提存货跌价准备；推动上市公司子公司相关项目收入确认从总额法调整为净额法；推动公司在年报前发布业绩预告修正公告。以上更正均发生在年报披露之前，从而避免了事后差错更正、追溯调整所带来的更大的监管风险与诉讼风险。需注意的是，此时暂未临近年报披露时点，各方均有协商和调整的空间，因此独董对该类事项的督促通常是私下进行的，不会公开化，这与独董公开发布督促函不同。

审计委员会自行调查。《上市公司独立董事管理办法》第十八条赋予独董独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查的特别职权，而第三十条进一步赋予独董实地考察、与外部审计机构单独会面等多元化履职方式。从实践来看，独董的自行调查呈现出“由轻到重”的工具谱系：最轻的是要求管理层补充提供资料并查阅审计底稿；中等的是亲自走访、约谈、召开独董专门会议；最重的是独立聘请第三方会计师事务所或专业人员开展专项核查。独董的履职亮点包括：1.调查的触发场景多样化且越来越多地源自公司内部信号或外部舆情，包括媒体报道和匿名举报；2.独董开始具备跨境履职能力——有独董赴境外子公司的金矿现场实地查看生产、查阅货物交割清单、核对银行流水、深入矿区核对实物；3.独董与年审会计师之间形成“互帮互助”的协同结构——有独董在审计机构与部分董事就审计意见类型产生分歧时，明确表示支持审计机构发表非标审计意见。

审计委员会公开督促公司整改。在事先督促和自行调查均无法解决上市公司年报问题时，独董可能选择将问题公开化，以提示市场注意潜在风险。督促整改主要围绕以下违规事项展开：控股股东或关联方非经营性资金占用、关联交易管理失序、财务核算与年报披露程序受阻。其共性动作包括：发出书面督促函或自愿性提示函；明确要求上市公司及其管理层、控股股东或实控人在具体时间节点前完成整改；要求公司同步加强内控、完善决策机制、真实并及时履行信息披露义务。督促函很少单独使用，它常常与第三方核查、向证监局报告、与董事长面对面沟通等同时出现，这意味着督促函本身只是独董工具箱中的一件，而非独立的监督手段。督促行为往往沿着“自查发现线索/外部预警—约谈沟通—发出书面督促函—公开公告—报送监管部门”的路径逐级升级。因此，督促函并非独董履职的起点，而往往是中段——在它之前，独董已做了大量沟通与调查工作；在它之后，还可能有更进一步的披露与报送动作。

在前述步骤均无法解决年报问题后，审计委员会成员可能利用反对票或弃权票否定问题议案，这几乎是最严厉的督促手段。从实践来看，投反对票或弃权票几乎都发生在公司已经收到非标审计意见的情况下。这说明独董并非主动制造冲突，而是在外部审计机构明确表达专业怀疑之后，以董事会内部成员的身份对该专业怀疑作出支持。其共性动作有三：第一，在投出反对或弃权票的同时会提出异议并详细陈述理由，且理由通常会引用审计报告中的关键事项；第二，独董异议指向具体议案而非笼统反对，例如，会分别对总经理工作报告、高管绩效奖金议案、关联交易追认议案投反对票或弃权票；第三，投票后持续履职——在多数案例中，独董投票之后并未止步，而是继续督促整改、要求加强信息披露、推动建立反舞弊机制。

公开督促函：一个重要的观察切片

如前文所述，审计委员会针对上市公司年度报告的监督措施主要包括四项，即事前督促、自行调查、公开督促、对关键议案投反对票或弃权票。其中，前两项措施几乎不公开，因此难窥其中信息，最后一项措施极其少见也难以获取研究素材。因此，本文聚焦公开督促措施，对截至2026年5月20日的2025“年报季”中的8封公开督促函，进行了整理和总结。其具有如下特点：

第一，从篇幅上看，平均每份督促函的内容约为700字（不含公告格式部分）。其中，小于300字的督促函有2份（要求按时披露年报和整改），300—800字的有4份（督促内控合规、解决资金占用、要求按时披露年报），800字以上的有2份（涉及会计差错、退市风险、多次整改无效）。可见，督促函行文注重言简意赅，除非涉及重大财务问题或尖锐矛盾，督促函并不会事无巨细地详述独董的履职过程和现实担忧。至于督促函涉及的上市公司类型，其中被实施风险警示（含退市风险警示和其他风险警示）的达6家，表明问题公司较多。此外，所有督促函的发函方都包括3名独董，值得一提的是，ST海王的2名非独董也参与了发函。

第二，8份督促函中，7份于2026年4月下旬至5月上旬发出，恰好在A股年报披露截止日（4月30日）前后。这可能有三点原因：1.独董前期通常会在公司内部反复沟通，给各方留出协商余地，不到万不得已不会轻易将矛盾公开化；2.临近年报披露的最终期限时，独董希望通过发送督促函并要求上市公司公告这种近乎最强烈的形式，为履职留痕，从而为自己在未来的行政处罚或民事赔偿中留有抗辩余地；3.独董积极地向市场释放信号，意在让市场和监管部门关注公司问题。需要指出的是，实践中督促函未必全部公开，有的独董会向上市公司、会计师或者核心管理层成员发出通知函、询问函、建议函（函件名称较为多样）进行履职，现行规则也未要求督促函必须披露。因此，一封公开的独董督促函背后，往往经历过多次的沟通和协调。

第三，部分督促函从形式履职走向实质反对。如前文所述，独董公开发出督促函虽然是强烈的警示信号，但其表述仍会较为克制，通常要求公司深刻反思、整改核查、及时披露定期报告、统筹经营和合规管理、严格履行信息披露义务等，不会描述过多细节。但在2025“年报季”督促函里，也出现了实质性的对抗案例。例如，在*ST太和收到的独董督促函中，独董认为公司2025年的营业收入存在会计差错问题，有三个项目共计1.55亿元的营业收入应当扣除。独董对公司三大项目收入不符合《企业会计准则第14号》的具体条款规定进行详细论证，并明确指出“存在触及终止上市的情形”。这种程度的专业和细致披露在过去较为罕见。而ST朗进的督促函则披露了一个完整的“屡督屡犯”过程。2025年4月独董向公司发出关注函，8月再度发函，而公司在中国证监会作出警告处罚后仍出现新的资金占用和违规担保。为此，独董直接在督促函中喊出“多次通过现场、电话、视频方式督促管理层强化内部控制”，公司行为“严重损害了公司及全体股东的利益，尤其是中小股东的合法权益”“计划在发函后不定期到公司经营场所督促和检查”。

第四，独董要求明确，履职范式逐步形成。督促函大都要求上市公司“书面回复”“定期汇报进展”，表示“独董将不定期到经营场所检查”，这是过去较为少见的主动监督姿态。从履职范式上看，分析8份督促函可以发现一套常见结构：1.确定问题严重性；2.要求压实整改责任；3.要求完成审议程序与信息披露；4.要求与监管部门、审计机构，以及投资者沟通；5.要求建立长效机制。

审计委员会的“不能”

自康美药业案后，基于学术界和实务界的呼吁和共识，证券监管部门对独董的处罚越发克制；同时，出台《上市公司独立董事管理办法》，对独董的责任豁免事由作出系统规定，以避免独董的“寒蝉效应”。但是，对于确实未尽勤勉尽责义务的独董，监管部门依然会严肃处罚，只是在量罚幅度上会有所克制。经检索，在2025年至2026年5月19日的独董处罚案例中，共涉及19名独董，罚款区间为10万—120万元（适用2005年版证券法处罚、罚款10万元的仅1人），集中在50万—80万元。值得注意的是，上述独董中有18人同时担任审计委员会成员，其中12人为审计委员会主任委员或召集人。在检索案例涉及的处罚决定中，独董均被认定为信息披露行为的其他直接责任人员，其未勤勉尽责主要可以类型化为以下三类场景：

第一类是已知悉异常信号但未采取实质性核查行动。例如，*ST紫天案中的熊某和曾某萍，监管部门明确认定，“其在公司未予逐一回应其审阅2份定期报告提出的疑问时，没有进一步开展实质性核查”；贵州百灵的三名独董参加2024年第二次和第三次审计委员会会议时，已经“知悉公司销售费用核算存在问题”，仍投赞成票；上海龙宇股份的何某云“2023年年度报告编制期间与年审会计师沟通，知悉公司可能存在资金占用问题”，仍签字确认。对异常信号视而不见或仅从形式上应付，是构成未勤勉尽责最关键的实质性认定依据。

第二类是对异常财务指标或重大交易未保持应有关注。例如，太原重工案中的李某敏，被认定“未对太原重工2014、2016年度报告的异常情况保持应有关注”；广东超华的邵某娟“作为审计委员会委员、审计委员会召集人，具备财务专业背景，未对超华科技及其子公司2020年与资金占用相关的大额预付账款的异常情况保持审慎关注”；*ST紫天系列案件中，独董被认定“未对3家子公司同时参与相当规模的新增同城信息发送服务业务异常情况保持必要关注，未对2023年新增高利润占比的云服务业务合同义务实际履行情况保持必要关注”。审计委员会成员，尤其是有财务背景的独董，承担更高的专业审慎义务。

第三类是没有作出专业判断。ST达华的黄某清就是一个典型。他作为独董兼审计委员会召集人，“在审阅年度报告过程中关注到ST达华2023年对子公司青岛融佳处置事项，但未对该事项的会计处理是否准确作出专业审慎的判断”。

非常态下的履职工作机制

回看本文开篇所述的那个案例。

那家公司的审计委员会“能”做到三张反对票，让一份年报止步于董事会门外。从某种意义上说，承接监事会的职权之后，审计委员会显露出比监事会更具实效的监督潜力。

但该公司审计委员会的“不能”也一目了然。三名审计委员会委员一边果断投票，一边坦言“缺乏作出判断的第三方报告”。这一句无奈的自述，恰恰勾勒出审计委员会权能的边界：它依赖外部审计意见、把其作为专业判断的支点，依赖独立调查的工具与资源，也依赖独董自身的财务专业能力与勤勉义务。而2025年至2026年5月间涉及19名独董、1310万元罚款的处罚数据提醒我们：审计委员会的“能”是带着责任的能，“不能”也并非可以推卸责任的“不能”——视而不见、专业失守、判断缺位，仍然会被处罚。

因此，开篇所述的那个案例既不是个案偶然，也不是可以原样仿照的范本，而是制度转轨期审计委员会履职范式逐步成型的一个剖面。它告诉后来者：在“年报季”的非常态情境下，审计委员会成员需要在哪些时间节点、依托哪些工具、留下哪些履职痕迹，才能既守住公司治理的底线，也守住自身的责任边界。为此，本文附上一张审计委员会非常态履职工作机制表（见上表），按时间节点梳理可采取的工作与对应的风险提示，供审计委员会成员参考。

监事会已经谢幕，审计委员会的舞台才刚刚搭起。审计委员会的“能”或是“不能”，正是这一新机制需要持续摸索、持续校准的空间。

作者系天册（深圳）律师事务所合伙人

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终审｜葛云