立规明“尺”！金融治理制度加速成型，监管、股东、履职全面升级

从新《公司法》落地实施，到《上市公司治理准则》完成修订，再到四部门近日联合印发《关于健全金融机构治理的实施意见》（以下简称《意见》），我国金融机构治理的制度框架正在加速构建成型。

《意见》提出目标，到2029年，基本建成权责边界清晰、激励约束相容、风险管理严格、运转规范高效的金融机构治理机制。

分级分类监管、加强股东治理、加码“关键少数”责任，是《意见》的三大核心看点。券商中国记者采访了解到，上述内容在银行、保险、信托等金融机构内部引发热议。

强化分类监管

《意见》明确坚持风险导向，实施分类监管，并要求推动金融机构建立健全与资产规模、风险特征、股权结构等相适应的治理结构。

在此之前，原银保监会于2022年11月底印发的《银行保险机构公司治理监管评估办法》就已提出，建立公司治理监管评估制度，按照ABCDE五级分类实施差异化监管，并采取不同监管措施。

差异化监管确有必要。“对大型机构来说，业务体系庞杂，叠加多层级分支机构及各类子公司，是治理层面最难啃、常态化存在，且极易引发实质性风险的实操难点。”一位上市银行董办负责人表示。

现实层面已有案例佐证：部分机构存在主体未纳入并表管理，或者银行集团层面未对同一客户实施统一授信等问题，年内已有个别股份制银行因此受到监管处罚。

而对中小金融机构而言，人才匮乏是摆在面前的现实难题。两名上市城商行董办人士向券商中国记者坦言，相关岗位专业门槛高，但机构薪资竞争力不足，难以招揽公司治理领域的专业人才。

“之前令我们较为棘手的，是早年发起设立的异地村镇银行。不仅管理半径过长、总部管控容易失效，若不掌握控股权，还容易滋生治理隐患，出现个别股东抱团、违规关联交易等问题。”一位农商行董秘称。

该董秘介绍，目前该行已通过转让异地村镇银行股权、收购控股权等方式开展整改，同时派驻专职风控、内审人员驻点办公，以此压缩异地业务的管理真空。

加强股东治理

股权结构是公司治理的基础性因素，决定了金融机构治理的权利归属和控制能力。而中小机构在股东构成上往往存在控股比例不清、表决权分散、部分股东干预经营等问题。

以银行业为例，2019年包商银行因大股东利益输送导致信用崩塌被接管，恒丰银行、锦州银行也曾因股权结构混乱、内控失效经历风险处置。

针对股东治理，《意见》打出一套监管组合拳，不仅首次明确要求搭建产业资本与金融资本之间的“防火墙”，还提出建立健全股东不当所得追回制度以及风险责任事后追偿机制。

“无序参股、控股金融机构的产业集团迎来强约束，高杠杆资本、失信资本被挡在金融牌照门外；实业企业无法再通过控股金融机构实现体内资金循环、违规融资。”中泰证券研究所所长戴志锋在研报中表示。

值得一提的是，近两年大量中小银行的定增被地方国资包揽，部分银行通过地方国企、财政受让增持成为国有控股银行，个别民营银行也迎来了国有股东。仅今年前7个月，就有至少8家中小银行定增由当地国企全额认购。

“通过提高国资背景股东的持股比例，可以提升银行整体战略的稳定性和政策执行的顺畅性。”一位城商行原董事会秘书认为，“除股权结构优化外，还可以探索通过股东协议、表决权委托等方式，在股权结构分散情况下实现相对控股。”

但也有城商行高管坦言，“国资股东并不好找，本地国企本身有投资规模、占比的限制。异地国企入股难度更大，而且银行对入股股东（尤其是主要股东）也有明确要求。”

加码“关键少数”责任

2024年7月新《公司法》正式施行之后，部分金融机构启动治理架构调整，选择撤销监事会，将相关监督职能移交董事会审计委员会；个别机构同步在董事会增设职工董事，并修订公司章程。

与之相适配，董事会的运行质效也被提出更高要求。《意见》明确，要优化董事会结构，压实董事、高管等“关键少数”责任，完善激励约束机制。

“目前我们董事会整体具备专业性、独立性、多元化三大特征，但对照相关要求，还需在提名与薪酬委员会中加入一名女性董事，我们也正在定向物色合适的女性独立董事人选。” 一家险企高管透露。

亦有城商行原董事长指出，董事会人数多少对决策效率也有一定影响，超出决策需要的董事会人员规模不利于董事会对市场变化快速作出反应，成员过少又难以在知识结构、能力专长方面形成有效互补。

制度层面兼顾履职保障与责任加码。《意见》明确鼓励为独立董事投保责任保险，该条文表述虽简短，但释放出清晰信号——独立董事的履职风险已得到制度层面的正视。

此前，新《公司法》首次以立法形式确立了董责险制度，明确公司可以为董事任职期间投保责任保险。据平安产险数据，我国A股上市公司董责险投保率已从2019年底的不足8%，提升至2025年5月底的28.4%，已投保A股上市公司数量由约300家提升至超过1500家。

招行副行长兼董事会秘书彭家文也在去年9月刊文建议，要善于创新，积极通过会议、调研、培训等各种方式为独立董事创造良好的履职环境，推进独立董事在公司治理中发挥更大的作用。

校对：王锦程