广东
证券时报记者 马传茂
从新《公司法》落地实施，到《上市公司治理准则》完成修订，再到四部门近日联合印发《关于健全金融机构治理的实施意见》（以下简称《意见》），我国金融机构治理的制度框架正在加速构建成型。《意见》提出目标，到2029年，基本形成权责边界清晰、激励约束相容、风险管理严格、运转规范高效的金融机构治理机制。
分级分类监管、加强股东治理、加码“关键少数”责任，是《意见》的三大核心看点。证券时报记者采访了解到，上述内容正在银行、保险、信托等金融机构内部引发热议。
强化分类监管
《意见》明确坚持风险导向，实施分类监管，并要求推动金融机构建立健全与资产规模、风险特征、股权结构等相适应的治理结构。
在此之前，原银保监会于2022年11月底印发的《银行保险机构公司治理监管评估办法》就已提出，建立公司治理监管评估制度，按照ABCDE五级分类实施差异化监管，并采取不同监管措施。
“差异化监管确有必要。对大型机构来说，业务体系庞杂，叠加多层级分支机构及各类子公司，是治理层面最难啃、常态化存在，且极易引发实质性风险的实操难点。”一位上市银行董办负责人表示。
现实层面已有案例佐证：部分机构存在主体未纳入并表管理，或者银行集团层面未对同一客户实施统一授信等问题，年内已有个别股份制银行因此受到监管处罚。
对中小金融机构而言，人才匮乏是摆在面前的现实困境。两名上市城商行董办人士向记者坦言，相关岗位专业门槛高，但机构薪资竞争力不足，难以招揽到公司治理领域的专业人才。
“之前令我们较为棘手的，是早年发起设立的异地村镇银行。不仅管理半径过长、总部管控容易失效，若不掌握控股权，还容易滋生治理隐患，出现个别股东抱团、违规关联交易等问题。”一位农商行董秘称。
该董秘介绍，目前该行已通过转让异地村镇银行股权、收购控股权等方式开展整改，同时派驻专职风控、内审人员驻点办公，以此压缩异地业务的管理真空。
产业资本
和金融资本之间修防火墙
股权结构是公司治理的基础性因素，决定了金融机构治理的权利归属和控制能力。而一些中小机构在股东构成上往往存在控股比例不清、表决权分散、部分股东干预经营等问题。还有部分金融机构此前曾曝出向大股东利益输送、股权架构混乱、内控机制失效等问题。
针对股东治理，《意见》打出一套监管“组合拳”，不仅首次明确要求搭建产业资本与金融资本之间的“防火墙”，还提出建立健全股东不当所得追回制度以及风险责任事后追偿机制。
值得一提的是，近两年大量中小银行的定增被地方国资包揽，部分银行通过地方国企、财政受让增持成为国有控股银行，个别民营银行也迎来了国有股东。仅今年前7个月，就有至少8家中小银行定增由当地国企全额认购。
“通过提高国资背景股东的持股比例，可以提升银行整体战略的稳定性和政策执行的顺畅性。”一位城商行原董事会秘书认为，“除股权结构优化外，还可以探索通过股东协议、表决权委托等方式，在股权结构分散情况下实现相对控股。”
但也有城商行高管坦言：“国资股东并不好找，本地国企本身有投资规模、占比的限制。异地国企入股难度更大，而且银行对入股股东（尤其是主要股东）也有明确要求。”
“关键少数”责任在加码
2024年7月新《公司法》正式施行之后，部分金融机构启动治理架构调整，选择撤销监事会，将相关监督职能移交董事会审计委员会；个别机构同步在董事会增设职工董事，并修订公司章程。
与之相适配，董事会的运行质效也被提出更高要求。《意见》明确，要优化董事会结构，强化董事、高管等“关键少数”责任，完善激励约束机制。
“目前我们董事会整体具备专业性、独立性、多元化三大特征，但对照相关要求，还需在提名与薪酬委员会中加入一名女性董事，我们也正在定向物色合适的女性独立董事人选。” 一家险企高管透露。
制度层面兼顾履职保障与责任加码。《意见》明确鼓励为独立董事投保责任保险，该条文表述虽简短，但释放出清晰信号——独立董事的履职风险已得到制度层面的正视。
此前，新《公司法》首次以立法形式确立了董责险制度，明确公司可以为董事任职期间投保责任保险。据平安产险数据，我国A股上市公司董责险投保率已从2019年底的不足8%，提升至2025年5月底的28.4%，已投保A股上市公司数量由约300家提升至超过1500家。
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