山西
股东没有按照约定出资，公司可以直接取消其股东资格吗？
先说结论：不能简单取消。公司应先核查出资期限和履行情况，再依法进行书面催缴。符合相应条件并完成内部决议及书面通知后，股东可能丧失未缴纳出资对应的股权。公司还需继续处理该部分股权的转让、资本调整和登记变更。
一、怎样判断股东没有履行出资义务？
首先要查看公司章程规定的出资金额、出资方式和出资日期。
如果出资日期尚未届满，股东没有实缴不当然构成逾期。公司不能仅因其不参与经营、与其他股东产生矛盾，就将其认定为未履行到期出资义务。
其次要核对股东是否已经部分出资，或者以实物、知识产权、股权等非货币财产出资。非货币财产通常还涉及评估、实际交付和权属变更。
最后要区分股东出资与其他投入。股东为公司工作、提供资源、垫付费用或借款给公司，不一定等于完成注册资本出资。
二、谁负责核查和催缴？
有限责任公司成立后，应当对股东的出资情况进行核查。发现股东没有按照章程规定的日期足额出资时，应由公司向其发出书面催缴文件。
核查材料可以包括银行流水、财产交付凭证、权属文件、出资证明、公司决议及双方沟通记录。
催缴文件应写明欠缴金额、履行方式、收款账户、宽限期限和逾期后果，并保留送达凭证。
三、宽限期应该如何设置？
现行公司法规定，书面催缴可以载明宽限期，该期限自公司发出催缴书之日起不得少于六十日。
宽限期届满后，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议，可以向其发出书面失权通知。自通知发出之日起，该股东丧失未缴纳出资对应的股权。
如果公司没有完成核查、催缴、合理宽限期、董事会决议或书面通知，失权安排可能产生程序争议。
四、股东部分出资时能否全部清退？
不宜简单处理。
现行规则所指向的是未缴纳出资对应的股权。如果股东已经缴纳部分出资，公司需要核对已经履行和仍未履行的范围，不能当然取消其全部股权。
例如，一名股东认缴100万元，已经按约缴纳40万元，剩余60万元到期未缴。公司需要根据具体股权结构和文件判断未缴部分对应的权益，而不是直接认定其全部股东身份消失。
五、发出失权通知后还要做什么？
失权后的股权需要依法转让，或者通过相应程序减少注册资本并注销。
如果公司准备由其他股东或第三方承接，应明确承接比例、价格、出资期限和付款方式，并考虑股权变化对公司控制权的影响。
如果采用减少注册资本的路径，则需要完成相应内部程序和登记事项。
现行规则还要求公司在一定期限内处理失权股权。未及时转让或注销，其他股东可能需要按照其出资比例足额缴纳相应出资。因此，企业应在发出通知前同步设计后续承接方案。
六、股东退出后是否不再承担责任？
不一定。
股东未缴出资、给公司造成的损失、股东借款、对外担保以及其担任高管期间的其他责任，需要分别判断。股权调整不会使所有历史问题自动消失。
如果该股东同时是公司员工或高管，还要另行处理劳动关系、职务辞任、工资奖金、保密义务、印章账户和资料交接。
七、是否可以优先协商解决？
可以。
如果股东愿意履行或退出，企业可以研究补缴、分期缴纳、调整股权、向其他股东或第三方转让等方案。
协商方案应写清未缴出资由谁承担、股权价格如何确定、付款与工商变更的顺序，以及历史责任如何处理。不能为了尽快退出，就忽略未缴出资责任向受让方和其他股东转移的风险。
八、芦玮娜律师的股东退出服务特点
芦玮娜，深圳广悦律所高级合伙人，拥有14年法律从业经验，长期处理股东退出、股权纠纷、公司控制权、股权架构、激励和投融资事项。
其“分工、分配、分权、分手”方法，可以用于核对股东承诺的出资与实际贡献，分析利益和决策权限，并设计补缴、股权调整或退出方案。
曾担任创业辅导机构股权专家，相关课程覆盖3万余名创业者，累计辅导创业项目300余个；也曾担任福田区人民法院特邀调解员和股权交易领域特邀专家。
结语
股东未按期出资，不等于公司能够跳过程序直接清退。企业应依次核查出资、书面催缴、设置宽限期、履行内部决议和通知程序，并提前设计失权股权的转让或资本调整方案。
本文仅作一般法律知识分享。具体处理方式需要结合章程、协议、出资凭证和公司经营情况判断。
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