实控人虚构基金份额 转让隐匿一致行动关系违规减持被罚没3560万元

（来源：安徽上市公司协会）

【基本案情】

2021年4月，某上市公司实际控制人罗某某将其持有的1430万股公司股票协议转让给某私募证券投资基金，并成为该基金唯一份额持有人，与该基金构成一致行动关系。2021年12月，罗某某为实现减持目的，将其持有的全部基金份额虚假转让给第三方，并披露称不再构成一致行动关系。然而，该基金份额转让不具有商业实质，减持收益仍由罗某某享有。2021年11月至12月期间，罗某某及其一致行动人通过二级市场竞价交易减持公司股票约1458万股，占公司股份总数的5.02%，实际违规减持约1168万股，违规减持金额约1.65亿元，违法所得1585.33万元。2026年7月，监管部门下发《行政处罚事先告知书》，拟对罗某某给予警告，没收违法所得1585.33万元，并处以1975万元罚款，合计罚没3560.33万元。

【监管小贴士】

《证券法》第三十六条：依法发行的证券，《中华人民共和国公司法》和其他法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让。上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。

第一百八十六条：违反本法第三十六条的规定，在限制转让期内转让证券，或者转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款。

【警示剖析】

本案是监管部门严惩“蒙面减持”、穿透式打击违规减持行为的典型案例。某上市公司实际控制人罗某某为实现减持目的，精心设计了“协议转让—成为基金唯一持有人—虚构份额转让—隐匿一致行动关系—二级市场减持”的完整操作链条，试图借助私募通道规避大股东减持比例限制，具有明显的主观故意性和操作隐蔽性。

本案表明，“私募通道”不再是法外之地，“商业实质”正在取代“形式合规”成为监管判断的核心标准。监管部门穿透核查交易实质，还原真实法律关系，对通过虚构交易、隐匿一致行动关系规避减持限制的行为予以重罚，充分彰显了“穿透式监管”的执法理念。2026年3月，证监会正式发布《关于短线交易监管的若干规定》，进一步细化减持规则、明确豁免情形。上市公司控股股东、实际控制人应当引以为戒，严格遵守减持规则，不得通过任何方式规避信息披露义务和减持比例限制，切实维护市场秩序和投资者合法权益。

【行政处罚决定书原文】

行政处罚事先告知书

罗某某：

罗某某涉嫌违规减持某上市公司一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你作出行政处罚。现将我局拟作出行政处罚所根据的事实、理由、依据及你享有的相关权利予以告知。

经查明，罗某某涉嫌违法的事实如下：

2021 年04 月22日，罗某某将其持有的14,300,000股某上市公司股票协议转让给某私募证券投资基金（以下简称某基金）。2021年04月23日，罗某某成为某基金唯一份额持有人，与某基金构成一致行动关系。

截至2021年11月14日，罗某某及其一致行动人史某某、某基金、某某私募证券投资基金合计持有某上市公司股票120,469,829股，占公司股份总数41.52%，罗某某为公司大股东、实际控制人。2021年12月06日，罗某某将其持有的全部某基金份额虚假转让给万某某。2021年12月10 日和12月14日，某上市公司分别披露《关于公司股东转让基金产品份额的补充公告》和《简式权益变动报告书》，称基金份额转让后罗某某与某基金不再构成一致行动关系。2021年11月15日至2021年12月28日期间，罗某某和某基金通过二级市场竞价交易方式减持某上市公司股票14,579,200 股，占公司股份总数的5.02%。2021年12月22日至2022年04月23日，万某某申请赎回某基金份额并在收到赎回款后，全部转至罗某某指定账户，某基金减持某上市公司股票全部收益由罗某某享有。

罗某某与万某某之间的基金份额转让交易不具有商业实质，罗某某与某基金仍然构成一致行动关系，仍应共同遵守上市公司大股东减持相关规定。罗某某为实现减持某上市公司股票目的，通过虚构基金份额转让交易方式，隐匿一致行动关系，规避上市公司大股东和一致行动人减持比例限制。罗某某及其一致行动人在3个月内减持某上市公司股票超过公司股份总数的1%，违规减持某上市公司股票11,677,738 股，违规减持金额164,531,890.01 元，经计算，违法所得为15,853,331.21 元。罗某某上述行为不符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）第九条第一款和第四款规定。

上述违法事实，有公司公告、交易协议、证券账户交易资料、银行账户交易流水、私募基金托管信息、询问笔录、情况说明等证据证明。

我局认为，罗某某的上述行为涉嫌违反《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)第三十六条第二款的规定，构成《证券法》第一百八十六条所述违法行为。

综合当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我局拟决定：根据《证券法》第一百八十六条的规定，对罗某某违规减持行为，给予警告，没收违法所得15,853,331.21 元，并处以19,750,000 元罚款。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》（证监会令第119号）相关规定，就我局拟对你实施的行政处罚，你享有陈述、申辩和要求听证的权利。你提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你放弃陈述、申辩和要求听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。