江山股份拟修订公司章程 完善治理结构与股东权益保障机制

来源：新浪财经-鹰眼工作室

南通江山农药化工股份有限公司（以下简称"江山股份"或"公司"）于近日发布公告，拟对公司章程进行修订。此次修订旨在进一步完善公司治理结构，规范公司运作，强化对股东特别是中小股东权益的保护，并适应最新的法律法规要求。修订后的章程将提交公司股东会审议。

章程修订核心内容解读

本次章程修订涵盖公司治理、股东权利、董事会运作、信息披露等多个方面，主要涉及以下关键调整：

公司基本信息明确化

修订后的章程进一步明确了公司的法律定位和基本信息。公司统一社会信用代码为91320600138299113X，注册住所位于江苏省南通市经济技术开发区江山路998号，注册资本为人民币43,065.00万元。公司股票于2001年1月10日在上海证券交易所上市，目前股本结构为普通股43,065.00万股。

股东权利与保护机制强化

章程修订重点强化了股东权利保护，明确股东享有以下核心权利： - 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 - 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会并行使表决权 - 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询 - 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份 - 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告等文件

特别值得注意的是，章程新增了股东查阅会计账簿、会计凭证的具体程序和要求，同时规定股东在查阅复制公司材料时需书面承诺遵守保密义务，不得损害公司利益。对于可能损害中小投资者利益的重大事项，章程明确要求对中小投资者表决进行单独计票并公开披露结果。

公司治理结构优化

股东会运作机制

章程细化了股东会的召集程序和议事规则： - 年度股东会每年召开1次，应当于上一个会计年度结束后的6个月内举行 - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 - 股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需经出席股东所持表决权过半数通过，特别决议则需三分之二以上通过

以下事项需经股东会特别决议通过： - 公司增加或减少注册资本 - 公司的分立、分拆、合并、解散和清算 - 公司章程的修改 - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的 - 股权激励计划

董事会结构与职权

修订后的章程规定，公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，其中独立董事占董事会席位不少于1/3。董事会行使下列主要职权： - 召集股东会，并向股东会报告工作 - 执行股东会的决议 - 决定公司的经营计划和投资方案 - 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 - 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保等事项

章程同时明确了董事会专门委员会的设置，包括审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等，其中审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，由5名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事占比过半数。

对外担保与资金管理规范

为防范财务风险，章程对公司对外担保作出严格规定，明确以下担保行为须经股东会审议通过： - 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保 - 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保 - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保 - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保

此外，章程规定公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、借款等形式为他人取得本公司股份提供财务资助（员工持股计划除外），确需提供财务资助的，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，且须经董事会全体董事三分之二以上通过。

利润分配政策明确化

章程对公司利润分配政策作出详细规定，明确公司实行持续、稳定的利润分配政策，优先采用现金分红的利润分配方式。在满足现金分红条件时，最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

现金分红具体比例根据公司发展阶段确定： - 成熟期且无重大资金支出安排：现金分红比例不低于80% - 成熟期且有重大资金支出安排：现金分红比例不低于40% - 成长期且有重大资金支出安排：现金分红比例不低于20%

公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可根据盈利情况提议中期现金分红。

股份转让与回购规则

章程对股份转让作出明确限制： - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25% - 董事、高级管理人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份

关于股份回购，章程规定公司在减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、实施员工持股计划或股权激励、转换可转债等法定情形下可以收购本公司股份，其中因员工持股计划、股权激励、转换可转债等情形收购的股份不得超过已发行股份总额的10%，且需在3年内转让或注销。

修订背景与意义

此次公司章程修订是江山股份根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等最新法律法规要求，结合公司实际情况进行的系统性调整。修订后的章程进一步完善了公司法人治理结构，强化了董事会决策机制，细化了股东权利保护措施，明确了信息披露要求，将为公司规范运作和持续健康发展提供坚实的制度保障。

市场分析人士指出，江山股份作为国内农药化工行业的重要企业，此次修订公司章程体现了公司完善治理、保护投资者权益的决心，有利于提升公司治理水平和市场公信力，为公司未来发展奠定更加坚实的基础。

公司表示，修订后的公司章程将在提交股东会审议通过后正式生效。投资者可通过公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站查阅章程全文。

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