超11倍溢价转让暗设IPO对赌，这家*ST公司又遭投资人讨债，上回是阿里

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　　来源：金色光

　　*ST康佳A转让开开视界、易平方股权时，均与投资方签下IPO对赌协议，不但未履行审批程序，而且对赌条款都已触发。继阿里巴巴网络起诉要求公司支付股权投资款后，近日，公司又遭到部分投资方起诉，合计索赔超6亿元。

　　原子公司IPO对赌失败，*ST康佳A累计损失超13亿元

　　2026年7月28日，*ST康佳A（000016.SZ）发布一则诉讼公告，与原子公司IPO对赌有关。

　　2021年，*ST康佳A、原控股子公司重庆市易平方科技有限公司（以下简称：易平方）分别与11家投资方签署投资框架协议及补充协议，若易平方未在约定期限内实现IPO（截止日期为2025年6月30日或12月31日），入股投资方可行使受偿权。

　　所谓受偿权，指*ST康佳A有义务回购投资方所持易平方股权，交易价格为投资方入股时实际支付投资金额，加上从实际投资入股日起至实际受偿日按年化收益率（单利6%或8%）计算的投资收益，并扣减持股期间投资方已从易平方获得的分红款。

　　由于易平方未能成功IPO，对赌条款触发。截至公告日，*ST康佳A已收到其中4家投资方的起诉材料，涉案金额合计为6.37亿元。

　　*ST康佳A表示，公司已依据企业会计准则相关规定，就上述股权回购事项确认相关金融负债，上述诉讼不会对公司本期利润产生重大不利影响。

　　根据公开信息，本次4起诉讼的原告或第三人都在2021年底参与了易平方的C轮融资。该轮融资的投资方还有奥维云网（831101.NQ）、楚天龙（003040.SZ）、哔哩哔哩（09626.HK）的关联方上海幻电信息科技有限公司（以下简称：上海幻电）等。

　　易平方设立于2015年1月，*ST康佳A初始持股占比为96%。2016年5月，易平方成为*ST康佳A全资子公司，2018年底引入新股东阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称：阿里巴巴网络）。2019年4月易平方完成增资后，*ST康佳A的持股比例为95.78%。

　　2021年，*ST康佳A筹划挂牌转让易平方70%股权。截至评估基准日（2020年12月31日），易平方账面净资产为3.178亿元，以收益法评估的全部股东权益价值为39.61亿元，增值率高达1146%。

　　根据当时的公告，易平方主要从事跨屏跨场景文娱系统服务，面向智能电视等多场景跨屏终端提供一系列内容与应用服务。2020年，易平方的营业总收入为5.93亿元，归母净利润为1.26亿元。

　　2021年12月，*ST康佳A与由深圳市侨易数字化科技有限公司（以下简称：侨易科技）等17家受让方组成的联合体签订产权交易合同，交易价格为28亿元，对应易平方整体估值为40亿元。

　　侨易科技为*ST康佳A当时的控股股东华侨城集团的子公司，受让了易平方35%的股权，成为易平方第一大股东，而*ST康佳A的持股比例降至25.78%。

　　在本轮融资中，*ST康佳A除了与11家投资方约定股东受偿权外，还与部分投资方约定了广告收入目标、重大事件受偿权、共同出售权及反稀释权。

　　其中，易平方与上海幻电的关联方上海哔哩哔哩科技有限公司（以下简称：哔哩哔哩科技）签署协议，承诺在2022年至2024年期间，每年为哔哩哔哩科技带来不低于1亿元的广告收入，若未达成，易平方应补足差额。

　　值得注意的是，*ST康佳A直到2026年4月底才披露上述特殊约定。截至公告日，上述约定事项累计影响*ST康佳A损益-13.26亿元，其中，影响2025年损益-10.17亿元。

　　并非首次对赌失败，退市危机下中报仍预亏

　　2026年4月底，*ST康佳A披露前期会计差错更正公告，更正原因之一就是易平方的股东特殊约定。

　　*ST康佳A称，上述约定事项未履行公司董事会及股东会审批程序，未进行适当的会计处理和信息披露，公司管理层基于该合同义务以及了解的事实情况，将该义务确认为一项金融负债并进行前期差错更正。

　　而公司前期转让安徽开开视界电子商务有限公司（以下简称：开开视界）股权时，与阿里巴巴网络同样签下IPO对赌，若开开视界未能于约定时间前完成IPO，公司有义务按原受让价格回购其受让股权并支付利息。2024年，阿里巴巴网络提起诉讼，*ST康佳A于2025年支付股权回购款及利息。

　　这一约定事项同样未履行公司内部审批程序，未进行适当的会计处理，*ST康佳A将该义务确认为一项金融负债并进行前期差错更正。

　　此外，公司自查发现前期存在专利费未足额计提的情形。个别客户应收款项逾期未收回系相关底层客户无力偿还导致，公司核查后认为，应于相关底层客户丧失偿还能力的年度单项计提坏账准备。

　　本次会计差错更正主要影响资产负债表的长期股权投资、其他应付款等科目，以及利润表的财务费用、信用减值损失等科目。*ST康佳A追溯调整2022年至2024年年报，以及2025年一季度、半年度及三季度报告。

　　2025年年报显示，*ST康佳A当期计提长期股权投资减值损失31.76亿元，其中对易平方新增减值18.77亿元，对开开视界新增减值3.29亿元。截至2025年末，公司账上的应付股权款达18.7亿元。

　　截至2025年末，*ST康佳A合并报表净资产为-58.6亿元，资产负债率为126.22%，资不抵债；当期公司净利润亏损122.38亿元。由此，年审机构出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见。

　　内部控制审计意见亦为带强调事项段的无保留意见。强调事项一是*ST康佳A于2025年7月变更控股股东，二是公司与易平方11家投资方的特殊约定未经董事会、股东会决议，也未对外公告。

　　由于2025年末归母净资产为负，公司触发退市风险警示情形，2026年4月30日起，A股股票简称由“深康佳A”变更为“*ST康佳A”。

　　同时，由于公司2023年至2025年的归母净利润、扣非归母净利润均亏损，且2025年财务报告审计意见为带持续经营重大不确定性段落的无保留意见，公司股票交易被叠加实施其他风险警示。

　　目前，*ST康佳A已经发布中期业绩预告，预计2026年上半年归母净利润亏损1.3亿元至1.8亿元，同比减亏53%至66%。

　　公司表示，消费电子业务成本持续走高，虽然期间费用持续优化，但毛利获取未有效覆盖期间费用，经营利润仍处亏损状态。半导体业务处于产业化初期，部分产品实现产业化销售，但仍未实现规模化及效益化产出。