复牌！688277拟重大资产重组

来源：上海证券报

　　停牌10个工作日后，一次“以小博大”的交易即将落定。

　　7月29日晚，天智航（688277）披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。公司拟通过发行股份方式收购上海微创骨科医疗科技有限公司（下称“微创骨科”）62%股权，并同步募集配套资金。公司股票将于7月30日开市起复牌。

　　标的公司年营收超15亿元，是天智航的5倍有余。机器人与植入物的结合，能否让双方摆脱“增收不增利”的困境？在骨科诊疗加速走向一体化的全球浪潮下，这笔交易被不少业内人士视为天智航“弯道超车”的关键一役。

14.36元/股发行

设分期解锁安排

　　根据预案，天智航拟向苏州微创骨科学（集团）有限公司等5名股东发行A股股份，购买其合计持有的上海骨科62%股权。发行价格定为14.36元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的80%。

　　在锁定期安排上，控股股东苏州骨科所获对价股份的解除限售条件为“发行结束之日起36个月”与“标的公司净利润转正年度财务数据披露之日”两者孰晚。

　　其余交易对方所获股份锁定期为12个月，如其持有标的资产权益时间不足12个月，则适用36个月锁定期。

　　此外，在标的公司股权一次性交割的基础上，上市公司拟采用分期发行股份方式向苏州骨科支付对价，具体条款仍在协商中。

切入海外市场与植入物赛道

　　公开资料显示，天智航是国内骨科手术机器人行业的头部企业，已构建覆盖脊柱、创伤、关节三大领域的手术机器人平台。公司核心产品天玑骨科手术机器人2025年度开展手术数量超过4.9万例，截至2026年3月31日累计完成手术量超过16万例。

　　但受国内骨科手术机器人市场增速放缓影响，公司内生增长动力有所减弱。2025年度归母净利润为-1.83亿元，2026年1至3月为-4645万元。

　　本次交易标的上海骨科主要从事膝关节假体、髋关节假体等关节植入物产品的研发、生产和销售，核心子公司和生产基地位于美国，并在欧洲、日本等国家和地区设有子公司。

　　交易完成后，天智航将从骨科手术机器人设备业务延伸至骨科植入物领域，形成“机器人+植入物”的业务布局，同时可借助标的公司海外渠道推进骨科手术机器人产品出海。

为何是微创骨科？

　　微创骨科是微创医疗旗下国际骨科业务的核心主体。根据预案披露，标的公司在关节植入物领域市场份额排名全球前十，代表性产品内轴膝拥有超过20年临床应用历史，全球累计植入超100万例。其产品已覆盖全球70多个国家和地区，包括美国HOSPITAL FOR SPECIAL SURGERY、MAYO CLINIC（梅奥诊所）等知名骨科医院。标的公司下属子公司美国MPO为OSMA（骨科手术制造商协会）成员企业。

　　从协同角度看，双方具备扎实的互补基础：

　　渠道层面，标的公司在美国、欧洲、日本等市场拥有成熟的销售网络和本地化服务能力，上市公司可借助其渠道推动骨科手术机器人的海外商业化。同时，上市公司机器人的装机应用有望为标的公司植入物产品创造新的市场机会。

　　产品层面，双方可围绕关节置换手术场景，对机器人系统、植入物产品、配套器械进行统筹布局，形成“机器人+植入物+耗材+服务”的综合产品体系。

　　研发层面，双方可在机器人手术规划与植入物产品设计方面开展联合研发，推动产品之间的深度适配。

　　但从财务数据看，微创骨科目前仍处于亏损状态。2024年度、2025年度及2026年1-3月，标的公司营业收入分别为16.69亿元、15.73亿元和3.59亿元，归母净利润分别为-9580.36万元、-10472.67万元和-4018.02万元。

　　从体量看，标的公司国际骨科业务年营收折合人民币超15亿元，是天智航2025年全年营收（2.79亿元）的5倍以上。

　　从股权结构与长期布局来看，微创体系并未就此退出海外骨科赛道。本次出让上海骨科控股权后，微创医疗仍保留了其38%的股权，并通过换股方式直接持有天智航的股份，实现赛道资产的跨平台长期持仓。

骨科诊疗加速迈向“机器人+植入物”一体化

　　根据预案披露，交易双方已基本明确骨科手术机器人出海的具体形式，天智航也已通过上海骨科旗下美国MPO作为申报主体，向美国食品药品监督管理局（FDA）提交了相关骨科手术机器人产品的资质申请。且美国MPO在预案披露前已收到FDA关于正式受理公司骨科手术机器人产品FDA510(k)申请的通知。

　　根据FDA公开的历史统计数据，510(k)申请取得实质等同认定的比例较高，骨科医疗器械申请的总体统计结果，2023年至2026年一季度的通过率分别为98.19%、98.39%、99.41%、100%。

　　随着人口老龄化程度加深以及人工智能、医学影像等技术不断发展，骨科诊疗正从传统依赖医生经验的手术模式，逐步向数字化、精准化、智能化方向演进。骨科手术机器人能够通过术前规划、术中导航及精准操作，辅助医生提升手术的精准性和稳定性。与此同时，骨科植入物是关节、脊柱等手术的核心治疗载体，手术机器人与植入物在产品研发、临床适配及商业推广方面具有较强的产业关联。

　　从全球市场看，骨科手术机器人市场正处于快速增长期。据Research and Markets数据，2025年全球骨科手术机器人市场规模约12.6亿美元，预计2026年将达到14.1亿美元。

　　在竞争格局上，海外骨科手术机器人企业多为骨科耗材巨头。史赛克2013年收购MAKO机器人后，通过机器人与自产植入物的深度绑定，骨科业务营收从40亿美元增至2025年的94.69亿美元，成为过去十年增速最快的骨科巨头。

　　近年来，国内骨科耗材龙头如爱康医疗、春立医疗、三友医疗等也纷纷布局骨科手术机器人，优先适配自有品牌假体。

（文章来源：上海证券报）