资产保全令：宗馥莉香港上诉案

资产保全令：宗馥莉在香港输掉的究竟是什么

2026 年 7 月 21 日，香港。上诉法庭颁下一份书面判决。五项上诉理由，逐条审过，结论是同一句话：没有合理的胜诉机会。上诉许可，驳回。暂缓执行，驳回。讼费二十五万港元，由申请人支付。

申请人叫宗馥莉。那个账户在汇丰，户名是一家叫建浩创投的BVI公司，截至 2024 年 5 月底，净资产 17.99 亿美元。

消息传回内地，标题很快统一成一个词：败诉。判决出来第二天，就有做家族企业的企业家来问我：“郭律师，宗馥莉这是彻底输了？18 亿美元就这么判给弟弟妹妹了？”

先把结论放在最前面：没有。香港这一年，从头到尾没有裁过这笔钱归谁。香港法院管的是钱动不动，浙江高院才管钱归谁。把香港的程序结果读成实体败诉，是这一轮舆论最大的误会——而这个误会背后，恰恰藏着这场纠纷里最值得企业家学的几堂课。

去年我写过娃哈哈的稿子，拆过它“国资 46%＋宗馥莉 29.4%＋职工持股会 24.6%”的三层股权结构，也讲过职工持股会回购纠纷的来龙去脉。今天这篇是续篇：把香港这一年的程序攻防复盘清楚，再看看这场跨境争产战走到了哪一步。

需要先说明：杭州的实体诉讼还在审理中，本文只复盘香港程序已认定的内容，对实体归属不作任何预判。

一、一年攻防，三个回合

先把时间线捋直。

2024 年 1 月底，宗庆后给下属郭虹留下一份手写指示：去香港汇丰，给三个人各办一个 7 亿美元的信托，“不动本”，只能取利息。一份日期为 2024 年 1 月 2 日的委托书显示，宗庆后作出相关委托，宗馥莉于 2 月 2 日确认同意，文件涉及其代持相关资产并受托设立三个境外信托；2 月 2 日，宗庆后另立两份遗嘱，受益人里没有这三个人。2 月 25 日，宗庆后去世。

3 月 14 日，宗馥莉和三名同父异母的弟妹（即本案三名原告）签下一份协议：为三人各设一个不动本信托，每个 7 亿美元，合计 21 亿。协议里写明，有争议去杭州的法院。

然后，信托迟迟没有设立。原告方说，这是一个“烂尾信托”。

2024 年 12 月，三人兵分两路：先向浙江省高级人民法院递交起诉状，几天后在香港高等法院发出传票，依据香港《高等法院条例》第 21M 条，申请限制那个汇丰账户里的资产被处置。从程序效果看，这是一套组合动作：实体官司在杭州打，钱在香港，先申请把钱按住。

第一回合，2025 年 8 月 1 日，香港原讼法庭颁令：禁止“提取或抵押”账户资产，外加一道披露令，有效期直到内地诉讼终局。第二回合，2025 年 9 月，宗馥莉方申请上诉许可，原审法官驳回，理由是论点“无可争辩之处”。第三回合，就是今年 7 月 21 日，上诉法庭把五项理由全部驳回。

截至发稿，公开信息里香港的程序进展到这里；是否还有后续程序，以法院公开信息为准。可以确定的是：约 18 亿美元继续处于保全之下，披露义务正式生效。

二、保全令不是判决书：香港到底裁了什么

现在回答那位企业家的问题。要看懂香港这一年，只需要分清两件东西：保全令，和判决。

我打个比方。离婚官司里，一方担心另一方偷偷把房子卖了，先申请法院查封。法院查封了，只说明一件事：这套房在判决前不许动。至于房子最后判给谁，那是另一场仗。把查封令当成判决书来读，就是把“不许动”读成了“归他了”。

香港这道命令，就是那个“查封”。判决书原文写得很直白：这是协助浙江高院诉讼的资产保全令，不是大家常听说的“冻结令”（法律上叫 Mareva 禁令）。这个区分不是抠字眼，它直接决定了原告要跨的门槛有多高。

香港法上，Mareva 冻结令是重武器：它冻的是被告自己的财产，哪怕原告对那笔财产没有任何权利主张，所以门槛高：原告得有“有良好论证的案情”，还得证明被告有转移资产的真实风险。而本案原告主张的是“这笔钱本来就该进我们的信托”——对财产本身有权利主张，申请的是保全令。按本案判词的区分，这类保全令适用的标准是：证明存在“有待审理的严肃争点”，加上确有保全的必要。

宗馥莉方的律师当然明白这个差别，所以在庭上力主按高门槛审。法官不接纳，而且做了一个很扎实的处理：备位认定。就是说，退一万步，就算按你主张的高门槛，凭手写指示、委托书、协议这三份文件，原告也够得着。我理解，这个备位认定大大增加了上诉的难度——后来上诉法庭对五项理由逐项审查，全部驳回。

还有一个细节，最能说明香港法官的克制。原告起草的禁令措辞是“不得处置、处理或减损价值”，法官亲手改窄成四个字的口径：不得“提取或抵押”。账户里的债券到期、再投资、正常管理，都不受影响。法院按住的是钱的出口，没有瘫痪这笔资产。这不是和稀泥，这是跨境司法里一种很成熟的分寸感：我只做保全该做的事，实体的是非，留给浙江高院。

所以，“宗馥莉在香港输掉的究竟是什么”？她输掉的是程序攻防：没能掀掉保全令，没能挡住披露令。但 21 亿美元的信托承诺算不算数、17.99 亿美元该不该进那三个信托——这些问题，香港法院一个字都没有裁。

三、三份文件的一堂课：先生走后，话怎么算数

这场纠纷真正的法律战场，是三份文件：一份没有落款日期的手写指示，一份委托书，一份协议。

手写指示里，宗庆后写得很具体：在汇丰办三个人的信托，每人七亿美金，长期不动本，只取利息，受益人限于本人和子孙、与配偶无关。委托书里，他与宗馥莉确认“代持”关系，委托她作为设立人去设立三个境外信托。协议里，21 亿美元的总额、杭州管辖，都写了。

文件不少，字也不少。争议出在哪？三个信托始终没有设立完成。双方立场因此针锋相对：原告主张，这套文件已构成信托安排和受信义务；被告主张，金额只是“愿景”，文件不足以成立信托。往下还有一串待审的问题：内地信托法规定设立信托应当采取书面形式，采取信托合同形式的，合同签订时信托成立——这套文件属于哪种形式、按哪一地的法律判断、信托财产是否确定，都要由浙江高院来回答。谁有理，等判决，我不预判。

但有一课现在就能学。我在判决库里刚研究过一个北京的小案子，跟这个案子隔着一万倍的金额，讲的却是同一件事：一位老人的自书遗嘱里，“卖房款全部给大儿子”这句话中间，疑似多了一个“不”字。就这一个字，兄弟俩为 510 万元售房款打了两审。法院最后靠笔迹粗细、全文逻辑、老人生前把卖房收款都委托给大儿子这些周边事实，才认定那个“不”字是笔误。

一个字，两审官司。一份没设立完成的信托，两地诉讼。金额差一万倍，但它们提醒的是同一件事：财产安排一旦停在中途，每一份文件的效力都会变成法庭上的争点。我要说清楚：这些文件最终有没有法律效力，是浙江高院的事，我不预判。但有一点是普遍规律——安排走得越完整，留给争议的空间越小；反过来，没写完、没签完、没设立完的东西，最容易变成争点。

这就是我说的，这场官司给所有企业家上的那堂课：先生走后，话怎么算数？到了法庭上，能替你说话的，只有文件和程序。

四、披露令：真正改变牌局的那道命令

比起“约 18 亿美元继续受保全”，这次上诉庭判决里真正的新变量，是披露令落地。

保全令按住钱，披露令照亮钱。按照命令，宗馥莉方须以宣誓方式披露：账户的最新余额；2024 年 2 月 2 日之后有没有资产转给第三方、转到了哪里、给了谁；以及从那天起账户的完整收支账目。香港判词把披露令称作保全令的“监察装置”——光按住不许动还不够，还得让对方看见里面到底发生过什么。宣誓披露不是走过场：拒绝披露或者虚假披露，可能触发藐视法庭程序，后果由法院依法裁量，分量很重。

去年原审时其实有过一次预演：对账单显示账户有一笔 108.5 万美元的转出，宗馥莉方用誓章解释了用途是基金缴款，法官接受了，相应的披露项目就不再要求。大家看，这就是披露机制的运转方式——说得清的，过；说不清的，追。

有执业律师分析，披露令生效后，被告方的让步空间被压缩，双方达成全面和解的概率显著上升。这个判断我认同一半，另一半留给时间：和解从来不取决于某一道命令，而取决于双方对杭州那场硬仗胜算的评估。在我看来，披露令最直接的作用是缩小双方的信息差——实际效果如何，还要看披露的履行情况。谈判桌上，信息趋于对称，往往是和解的第一块垫脚石。

五、香港之外：这一年娃哈哈发生了什么

复盘不能只看法庭。这一年，集团层面的变化比法庭里的更密集。

2025 年 9 月，宗馥莉辞去娃哈哈集团法定代表人、董事、董事长，只保留 29.4% 的股东身份；11 月底，许思敏接任董事长。几乎同一时间，宏胜系“弃用娃哈哈、改用娃小宗”的换标计划曝光，引发经销商体系强烈反应，约 41 天后计划搁置，娃哈哈品牌继续使用。上城区国资那边，财政局成立了专班介入。至于我去年写过的职工持股会纠纷，据当事方和媒体的公开转述仍有程序在推进，案号与当前状态未见权威公开信息，这里不作事实断言。

境内境外对照着看，有一个细节值得点出来：香港按住了约 18 亿美元，而截至 2026 年 7 月 27 日的工商公开记录，未显示娃哈哈集团层面有股权冻结登记，46%、29.4%、24.6% 的登记结构与一年前一致。两个法域，两套财产，两条战线——这是本案呈现出的多法域并行结构：香港的钱走香港的程序，杭州的股权走内地的程序，谁也代替不了谁。

把这些拼在一起，你会看到这场纠纷的真实结构：它从来不是一场官司，而是四五场程序在不同战场同时推进：香港的保全与披露、杭州的信托之争、职工持股会的股权之争、集团控制权与品牌的重组。每一场的节奏都不同，但底层是同一个问题：那位一言九鼎的创始人不在了，他留下的口头秩序，正在被一场一场地翻译成法律秩序。

六、一言堂的遗产

商业观察这一节，说说这场纠纷照见的结构问题。我把它概括为“一言堂的遗产”——先说明，这是我个人对一类治理结构的观察和命名，不是对任何一位企业家的评价。

从这类纠纷公开文件暴露出的信息看，我个人的观察是：争产战在家族企业里成批出现，结构性根源往往不在“子女多”，而在第一代创始人的个人权威长期替代了制度安排。在不少同类企业里，权威本身就是执行力——于是文件总是“来得及再签”，信托总是“回头再设”，因为在权威在场的世界里，文件显得多余。可权威是不可继承的资产。它随人而逝的那一刻，手写指示、口头承诺、办到一半的安排，都要重新拿进法庭，一个字一个字地接受检验。

法院在这场清算里保护的是什么？香港法官那个刻意收窄的禁令措辞，给了一个观察角度：司法在维护一种可执行的财产秩序。我的理解是：安排的形式、意思表示、财产界定和程序走得越完整，事后需要法庭来“猜”的东西就越少；反过来，每一处含糊，都是将来的讼争点。同时香港法院也示范了跨境司法协作的边界感——实体留给管辖法院，保全各管一段。

往前看，我说一句个人判断，仅供参考：未来十年，中国第一代企业家将成批交棒，这样的案子不会是最后一个，只会越来越多。财富传承正在从“人治”时代进入“文件治”时代——信任不能只存在人身上，得存进文件里、结构里、受托人制度里。宗家这场纠纷无论最终怎么收场，它已经完成了一次昂贵的全民普法：权威不能继承，结构才能继承。

七、给企业家的三个动作

如果你也在考虑家业传承，这场纠纷值得你现在就做三件事。

第一，把“话”升级成“文件链”，把“文件链”走完最后一公里。意愿要落成文件，文件要走完相应程序。信托的成立、生效、财产权属和交付要求，不同工具、不同财产、不同法域各有规则——内地法上信托合同签订时信托即告成立，但境外信托、需要登记的财产另有要求。要点不是背规则，而是请专业意见把每一步确认到位，别让安排停在半路。最怕的就是：文件签了一半，程序走了一半，人不在了。

第二，生前交割，胜过身后安排。遗嘱是身后才生效的工具，天然伴随争议窗口；在配套机制完善的前提下，生前把该给的给到位、该设的设立完、该过户的过完户，通常能明显压缩权属与履行层面的争议——当然，还要同步评估税务、控制权、养老保障和调整机制。传承规划的黄金时间，永远是身体和头脑都好的时候，这恰恰是最容易被拖延的一件事。

第三，跨境资产按法域逐个规划。钱在香港、股权在杭州、公司在 BVI，每一个法域一套规则、一套程序、一套救济。别指望一份文件通吃全球，也别低估任何一个法域里对手方的程序武器。资产在哪，功课就要做到哪。

照例提醒：本案香港程序的认定是个案，保全令的门槛与尺度因案而异；北京那个遗嘱案也是个案参照。它们提供的是方法，不是任何案件的答案。

本文要点

1. 2026-07-21 香港上诉法庭驳回宗馥莉上诉许可，约 18 亿美元（2024 年 5 月底净值 17.99 亿美元）继续保全，披露令正式生效； 2. 香港命令是协助浙江高院诉讼的资产保全令（门槛为「有待审理的严肃争点」），不是对实体归属的裁判：香港管钱动不动，浙江高院管钱归谁； 3. 争议核心是「烂尾信托」：手写指示＋委托书＋协议俱在，但信托始终未设立完成，文件链效力将由浙江高院实体诉讼认定； 4. 披露令要求宣誓披露账户完整账目与资产去向，拒绝或虚假披露可构成藐视法庭，牌局的信息结构已改变； 5. 传承三动作：文件链走完最后一公里、生前交割胜过身后安排、跨境资产按法域逐个规划。

本文作者郭之晞，山西太原公司商事律师，专注企业全生命周期法律风控，长期跟踪家族企业治理与股权纠纷裁判规则。

边界句：本事件以香港及内地法院最终生效裁判与官方认定为准；浙江高院实体诉讼仍在审理中，本文不对实体归属作任何预判，亦不构成个案法律意见，具体问题请咨询专业律师。