一个深圳老板的两年合规血泪史：去新加坡开公司，两年被卡两次！

出海第一线@新加坡

中国企业出海，全球市场里东南亚季风猎猎，新加坡成为桥头堡。《新加坡眼》立足狮城，跟随企业和品牌的流动脉络，为您呈现第一线的现场实录，一起探索更广阔的商业经验。

不少中国企业在新加坡注册公司后，顺风顺水了一阵子，却在某个意想不到的地方卡住了——要么银行账户开不出来，要么被客户追问一堆听不懂的文件要求，要么突然收到政府罚单。

问题到底出在哪里？

新加坡眼就中国企业出海新加坡的合规问题，咨询了本地企业服务机构简客·安德森（Jenga Anderson）。对方用一句话概括了最常见的误区：大多数出问题的企业，都是把注册当成了合规的全部。

以下是一个真实服务案例，从中可以清楚看到这句话的含义。

为省钱找了挂名董事

结果代价更大

林总在深圳做了十几年进出口生意，货主要往欧洲和东南亚走。2021年，他在朋友介绍下去了一趟新加坡，回来后下定决心：在这里注册一家公司，用来打通东南亚的客户渠道。

注册本身很简单，政府规费不过300多新币，一两天就能出证。林总没自己弄，在国内找了家代理，报价在他问过的几家里最便宜，一个“全包套餐”一万多元人民币——公司注册、公司秘书、本地董事全含。价格低、出证快，他当时觉得挺划算。

但他不知道的是，新加坡规定公司至少要有一名“本地常驻董事”。套餐里“打包”配了一位名义董事，可这位董事究竟是什么身份、是否真的常驻新加坡、是否符合任职条件，林总一概没弄清；那家代理本身有没有资质来安排这类服务，他同样说不上来。当时这类信息不透明，加上价格便宜出证又快，他没有多问。

事情在第二年露了底。公司想接一笔东南亚的分销订单，对方要求提供新加坡银行账户和合规文件。林总一摸底，发现几个问题堆在一起：

• 挂名董事从没签过任何公司文件，对业务一无所知；

• 公司注册近一年，从未提交年度报告；

• 一直用个人账户代收代付，没有独立的企业银行账户。

去银行开户，审查阶段直接被问住：公司有没有真实运营记录、资金来源是什么、主要业务在哪里开展、挂名董事的具体职责是什么。林总答不上来，开户申请被拒。

ACRA也发来通知：公司未在规定时间内提交年度报告，须缴逾期罚款。金额不大，但注册档案上从此留下违规记录——银行开户、政府采购资质核查时都看得到。

林总花了近一年收拾烂摊子：换了公司秘书，补做了账，清缴了罚款，成功开出企业银行账户。

股权结构没穿透

欧洲订单飞了

第二年他想把公司做大，引入一家深圳供应商作为股东，对方持股40%，准备用新加坡主体承接一批欧洲客户的订单。

问题出在这里。欧洲采购方的合规部门要求提供完整的受益所有人文件，要看清最终控制人到底是哪些自然人。林总整理了一份交过去，对方回复：文件不完整，无法确认最终受益人。

症结在那家深圳供应商。它在中国是一家有限公司，股东是另一家投资公司，那家投资公司又有两个股东——一个自然人，一个关联基金。这层结构穿透下来，要找齐所有自然人受益人，需要三到四层的企业注册文件，还要翻译成英文并经过公证认证。

这套文件没有，交易停了两个月。等文件备齐，欧洲客户的订单窗口已经过去，对方转而找了别家。

两次都把合规当走形式

简客·安德森（Jenga Anderson）分析，两次情况表面不同，背后是同一个问题：对新加坡公司合规的理解停留在“注册”层面，没有延伸到“运营”和“架构”层面。

在新加坡，注册一家公司很快，但注册完成只是起点。从那天起，一系列持续性的合规义务就开始计时。

本地常驻董事：不是挂个头衔就完事

本地常驻董事不是一个挂名头衔，而是对公司合规义务负法律责任的自然人。挂名安排本身不违法，但董事必须真实履职，而不是签完合同就消失。

而且规则已经收紧：自2025年6月《Corporate Service Providers Act 2024》生效起，以经营方式提供挂名董事服务的，必须通过ACRA注册的持牌企业服务提供商安排，并经过“fit and proper”评估。未经正规安排擅自充任挂名董事，个人最高可罚S$10,000；注册CSP若违规，罚款可高达S$100,000。

另外需要说明的是：挂名董事的身份状态（nominee status）会在公司Business Profile中公开显示；但提名人的具体信息仅供ACRA及执法、监管机构查阅，不对公众开放。

年度合规，错过截止日就是罚款和记录

以12月31日为财政年度结束日为例，全年合规事项包括：

事项

负责机构

截止时间

股东周年大会

（AGM）

公司 / 董事

财政年度结束后 6 个月内

年度报告

（Annual Return）

ACRA

财政年度结束后 7 个月内（即次年 7 月 31 日）

预估应税收入申报（ECI）

IRAS

财政年度结束后 3 个月内

企业所得税申报

（Form C / C-S / C-S Lite）

IRAS

每年 11 月 30 日

CPF 雇主公积金供款

（有本地雇员时）

CPF Board

次月 14 日前（遇周末或公众假期顺延）

GST 申报

（已注册 GST 时）

IRAS

每个会计期（通常为每季度）结束后 1 个月内

RORC 向 ACRA 中央登记册申报

ACRA

更新自有登记册后 2 个工作日内

挂名董事 / 股东信息申报

ACRA

依 CSP 法 / CLLPMA 规定（见下）

（来源：ACRA、IRAS、CPF Board 官网）

UBO文件：别等客户来要才开始准备

林总第二次遇到的问题，在跨境交易里越来越常见。

UBO核查，早已不只是银行开户时的要求。欧洲客户的采购合规、政府补贴申请、政府采购招标，以及有机构投资方参与的融资交易，都可能要求提供完整的受益人穿透文件。

新加坡公司须维护RORC，记录所有持股或表决权超过25%、或对公司有重大控制权的控制人。公司获悉变更后须在7天内更新自有登记册，再在2个工作日内向ACRA中央登记册申报。但这份内部登记要转化成外部机构接受的材料，还需要一整条文件链：从公司章程、股权证明，到各层实体的注册文件及公证认证。

如果股权结构横跨多个司法管辖区，材料准备会很耗时。这件事最好在搭建架构时就想清楚，而不是等对方追问时再补。

简客·安德森（Jenga Anderson）的帮助下，林总后来是这样处理的：

1. 更换公司秘书，改用具备ACRA CSP资质的机构，负责全年合规跟踪；

2. 重新梳理股权结构，针对深圳供应商那一层提前做好UBO穿透文件；

3. 换掉挂名董事，改由有实际职能的本地团队成员出任。

这三件事花了大约四个月。做完之后，公司在银行审查、客户合规审核上都顺了很多。

林总的经历不是个例。简客·安德森（Jenga Anderson）称，有太多出海企业在新加坡走弯路——有的卡在银行开户，有的卡在年度申报，有的卡在客户合规审核。这些问题几乎都指向同一个根源：用中国公司的惯性思维来运营新加坡公司。新加坡的合规体系更细致、执行更严格，只有在注册阶段就把运营和架构层面的问题一并规划好，才能避免后面被动补救。

如需了解新加坡公司合规整改、公司秘书服务或跨境架构梳理，欢迎咨询我们（可扫码添加客服xinjiapoyan7），新加坡眼整合简客·安德森（Jenga Anderson和新加坡本地资深专业人士免费为你诊断。

本专栏内容由简客·安德森（Jenga Anderson）与新加坡眼联合呈现，简客·安德森（Jenga Anderson）专注企业出海新加坡、国际化架构及人才布局，更多行业洞察欢迎关注官方微信公众号。

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CH丨编审

Jenga Anderson丨来源/图源

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