德耐尔治理底色难掩短板：兼职研发团队频换，关联借款用于补税，信披差错竟系“笔误”|读懂IPO

来源|时代商业研究院

作者|郝文然、郑琳、实习生杨弘阳

编辑|郑琳

2026年7月6日，北交所官网披露了德耐尔节能科技（上海）股份有限公司（以下简称“德耐尔”）第三轮审核问询函的回复文件。这家主营空气压缩机系统装备、配套设备和配件及泵类产品的企业，于2024年11月挂牌新三板后随即递交IPO申请。在过去近一年间，因财报到期补充审计，其上市进程经历了三次中止与恢复。

从业绩来看，德耐尔2025年实现营收6.11亿元、净利润7343万元，经营体量维持在一定水平。然而，随着问询深入，该公司的治理与内控细节逐渐暴露瑕疵——研发人员认定存疑、员工持股平台向公司借款补税、保荐代表人遭自律处罚，以及信披数据前后矛盾等问题交织，使其合规底色与公司治理水平面临更严格的审视。

7月3日，时代商业研究院就相关问题向德耐尔发邮件并致电进行询问，截至发稿，该公司未作回复。

研发投入持续缩水，兼职研发团队“一年频换”

德耐尔自称对标阿特拉斯、英格索兰等国际品牌，研发能力是支撑这一市场定位的核心要素。然而，问询回复中披露的研发投入数据和兼职研发人员变动，却让外界对这家拟上市公司的创新成色产生疑虑。

首先，德耐尔的研发投入“三年连降”，与其战略定位形成背离。报告期内（2023年至2025年），该公司研发费用分别为2450.75万元、2427.09万元和2392.69万元，研发费用率从5.09%逐年降至3.91%。在营业收入持续增长的背景下，研发投入的绝对金额与相对比例均不增反降，与该公司“对标国际品牌”的战略定位之间存在明显差距。

另一方面，德耐尔的兼职研发团队引起了监管的高度关注。北交所在第二轮问询中要求德耐尔区分专职与兼职研发人员，列示其学历、专业、工作履历及参与项目情况。该公司回复称，兼职人员的认定标准为研发考勤工时占比高于50%且低于100%的人员；2023年至2025年，该公司兼职研发人员占比分别为13.01%、17.99%、15.40%。

然而，更引人注意的是，德耐尔2025年8月的首次二轮回复和2026年7月的财务更新版二轮回复中兼职研发人员变动极大——首次二轮回复显示，2024年末主要兼职研发人员为张型明、周琦、钮晨阳、钱法四人，而更新版二轮回复显示，2025年末名单已变为钟元生、程建勇、梁宏喜三人，短短一年已经全部更换。其中，首次回复时列示的周琦为大专学历、公关文秘专业，被归为主管工程师岗位。该公司对此解释称，周琦1988年参加工作，2005年进入空压机行业，具有二十年空压机行业背景。该公司还表示，非理工科背景研发人员主要从事研发资料文献翻译、图纸制作、竞品分析、项目管理、技术文档撰写与专利申请等辅助性工作。

从规则层面看，《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第40号）明确研发人员包含“辅助人员”，将其纳入统计确有依据。但对于德耐尔而言，兼职研发人员的认定标准本身存在较大的主观调节空间——工时占比在50%至100%的区间跨度，意味着同一名员工在不同年份因项目阶段不同，可能在兼职研发与全职生产之间灵活切换。叠加名单的一年全换，令人对兼职研发人员的真实稳定性和持续贡献度产生疑惑：这些人究竟是在持续参与研发，还是为满足指标而进行的临时性“归类”？

研发费用率逐年走低、兼职研发人员大幅更替，两者叠加下，德耐尔的“创新底色”仍需经受更严格的审视。

内控瑕疵频出，保荐人受罚

德耐尔的治理与内控问题，以多个具体案例的形式暴露于公众视野。

员工持股平台向公司借款补税是其中最典型的案例。问询函显示，员工持股平台上海德寸因补缴股权转让及分红税款，曾从公司借款94.49万元，于次月偿还。北交所要求公司说明该笔借款的合理性、合规性。尽管德耐尔强调该笔借款金额小、周期短，且已补充履行审议与信披程序，但将公司资金借予关联平台，仍存在资金占用之嫌。虽然未造成实质损失，但也反映出该公司在财务独立性与内控规范上仍存在漏洞。

另一个内控关注点涉及实控人亲属及一致行动人刘大鹏。刘大鹏持有益阳恒义房地产100%股权，并控制多家企业，且曾在2024年11月前兼任德耐尔长沙分公司行政主管。北交所据此追问募集资金是否存在违规流向房地产或关联企业的风险。德耐尔回复称，益阳恒义报告期内无实质经营，公司已建立严格的募集资金管理制度，实控人亦出具了不占用资金的承诺。尽管德耐尔在制度层面做出了约束与承诺，但关联关系交织、人员曾存在交叉，市场与监管层对其后续募集资金流向的穿透监管保持审慎关注，也在情理之中。

信息披露的真实性与准确性同样引发关注。北交所在第三轮问询中指出，德耐尔第二轮回复中关于境内外新增客户、人均获客数量等关键数据出现前后矛盾。保荐机构解释为“笔误”，但此类核心数据的差错难免削弱其说服力。更值得注意的是，2025年5月20日，该项目两名保荐代表人卞进、梁军因德耐尔IPO被北交所采取自律处罚，两人均已被列入中国证券业协会保荐代表人分类名单C（处罚处分类）。保荐代表人遭监管处罚，无疑给德耐尔的信披质量与中介机构的执业能力蒙上了一层阴影。

综合来看，德耐尔不仅研发创新成色存疑，内控规范与信披质量更屡现瑕疵。在内控漏洞、关联风险交织及保代受罚等多重阴影下，该公司治理水平能否真正达标并保障投资者权益，仍需交出更具说服力的答卷。

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