360首任董秘公开维权，2600万股权激励七年未兑付：“我帮360写了招股书，追讨股权激励却被周鸿祎拉黑，有辱斯文”

投资者内参丨石钰

近日，曾任360首席法律顾问、三六零A股上市首任董事会秘书的张帆，在其个人公众号发布文章《七年之辛：360首任董秘2600万维权实录一》，正式公开维权。

张帆称，其已离开360七年，但仍有360上市公司201.6万股股份权益未获兑付。7月23日，她已委托律师向360发函，要求确认上述权益，并按13.14元/股计算，支付股份处置收益2649.024万元及迟延付款利息。截至发稿，360方面尚未对此事作出回应。

股权激励从美股翻转至A股

据张帆自述，她不仅是360美股上市阶段的美国法律顾问，更在360回归A股后出任三六零（股票代码：601360）首任董事会秘书及首席法律顾问，深度参与了公司从境外上市到境内重组上市的全过程。

2013年加入360集团时，张帆获得公司授予的限制性股票（RSU）。2015年下半年，360启动美股私有化，包括她在内的近两千名员工的未归属期权及限制性股票，根据交易法律安排被统一“翻转”（rollover）至境内持股实体——天津奇睿众信科技合伙企业（后更名为天津众信股权投资合伙企业，后又更名迁址为上海冠鹰企业管理合伙企业），在三六零持股比例为2.82%。

张帆指出，上述翻转安排明确写入《合并协议》及向美国证券交易委员会提交的SC13D/A披露文件中，条款载明未归属期权及限制性股票“应自动且无需期权持有人采取任何行动地，通过Plan Vehicle转换为母公司的股权激励奖励，转换后的激励条款须实质相同，且不得减损持有人的经济利益”。

2016年6月29日，360员工在线签署《关于奇虎360集团员工股权激励事宜的确认函》，确认天津众信为原美股员工股票期权计划翻转后的境内持股实体，翻转后的权益依照原得权期继续正常得权，“不受私有化以及未来再次上市的影响”。2016年7月13日，360人力资源部门以邮件形式确认，共计1956名员工完成上述确认函签署。2016年7月15日，360美股私有化交割正式完成。

2018年，三六零通过借壳江南嘉捷登陆上交所。同年10月14日，上海冠鹰向张帆出具《入资确认函》，书面确认其享有2016000股三六零股份的收益权。

张帆强调，依据美国证券法及美股360股权激励计划的相关规定，公司在私有化退市时负有妥善处置员工未归属期权权益的法定义务——要么加速归属并兑付，要么将权益承继翻转至新实体并确保原有经济利益不受减损，不存在“终止执行”的选项。这是美国证券交易委员会Rule 13E-3对投资者权益保护的法定要求，若员工期权未依法处置，SEC有权拒绝批准私有化交割。

基于此，张帆提出质疑：若三六零在A股重组报告书中披露的原美股员工股权激励计划“已全部停止执行”属实，则当年360私有化交易在美国证券监管框架下根本无法完成交割。但事实是美股私有化顺利完成，原员工期权并未终止，而是统一翻转至A股架构并获实际执行——上海冠鹰于2021年通过集中竞价方式清仓减持全部三六零股票，且已向部分员工进行了兑付。

七年追讨无果，微信被拉黑后公开维权

2019年3月，张帆从360集团离职。

她表示，作为首席法律顾问，2013年至2019年深度参与了360的美股私有化、境内外重组和A股借壳上市的全过程，后兼任A股上市公司三六零的首任董事会秘书，压力大责任大，兢兢业业，不敢懈怠。

2018年8月辞任上市公司董秘后，她于2019年3月彻底离开360。离职时，其持有的2016000股股权激励权益，是公司对她六年工作付出的承诺与报酬的一部分，本期待公司按约定正常兑付。然而离职七年，平台减持五年，她却分文未得。

七年间，张帆多次通过当面交涉、书面催告、董秘转递、律师沟通等方式，试图与360妥善解决这个问题、维护其个人的合法权益。2026年初，360委托律师与其就具体金额、付款方式等进行商讨，但不知出于什么原因，360律师于5月初单方终止了沟通。

张帆称，多年来出于善意与体面，她始终不愿与360及周鸿祎公开对立，因为她与这家公司渊源极深，感情复杂。

回顾过往，张帆感慨道：“2010年底，360在3Q大战正酣时启动美股上市，彼时我在瑞生（Latham & Watkins）香港办公室工作，临危受命，担任360的美国律师（US issuer counsel），一字一句撰写招股书，通宵达旦与美国证监会沟通，以四个半月破纪录的速度完成从申报到纽交所挂牌的全过程。2011年3月30日，360在纽交所敲钟上市。”

上市后，360一直是张帆的客户。2011年她转到凯易（Kirkland & Ellis）做合伙人，仍负责360项目；2013年，她决定接受360及周鸿祎的邀请，放弃凯易合伙人身份，全职加入360集团担任首席法律顾问。“从外部律师到内部高管，从香港到北京，从律所合伙人到公司首席法律顾问——这个选择对我意味着很多。我相信360，相信周总，愿意把职业生涯最好的一段交付给这家公司。”

然而，这份信任并未换来对等的尊重。2026年7月9日，张帆通过微信联系周鸿祎希望沟通相关事宜，消息发出后却被对方拉黑。对此她表示：“九年的服务，七年的沟通，最终换来一条微信拉黑，当时心中悲愤交加，有辱斯文。”

张帆直言，“我离开360集团七年了，公司还欠我两千多万元股权激励款项，到现在一分钱都没有支付。多年来我数次与360进行善意沟通，毫无效果，今年七月初，我抱着最后的希望给360集团实控人周鸿祎先生发微信，他看过之后，把我拉黑了。今天这篇文章，是我迈出公开维权的第一步。

多名前高管追索股权激励，已有案件败诉

2026年7月23日，张帆委托律师正式向三六零安全科技股份有限公司发出律师函，提出三项诉求：确认持有2016000股A股股权激励权益；按上海冠鹰减持均价13.14元/股支付股份处置收益26490240元及自2021年12月1日起至实际付清之日止的迟延付款利息；就延迟兑付期间的其他经济损失予以合理补偿。

律师函已通过邮件送达公司实控人、董事、董秘及人力负责人，纸质原件也已邮寄至三六零公司。张帆表示：“善意等不来结果，体面换不来尊重。我选择公开，是希望能够在公众的视线下通过诉讼、仲裁、投诉等合法途径进行维权，个体对抗知名大厂势单力薄，微弱的声音很容易被湮灭，希望在大家的目光注视下，我能够勇敢捍卫自己的合法权益，不然自己都会瞧不起自己。”

张帆并非首位公开追讨360历史股权激励的前高管。此前，360前高管温跃宇称，其2014年加入360后获得限制性股票，私有化期间相关权益被纳入境内安排，但上海冠鹰处置360股份后其本人未收到款项。

2023年温跃宇起诉上海冠鹰，一审法院认为其未实际出资，也没有签署入伙协议等材料，仅凭上海冠鹰出具的《入资确认函》，不足以证明其已经成为上海冠鹰有限合伙人，也不足以证明其已经取得上海冠鹰特定财产份额或权益。对于温跃宇提出的美股股权激励问题，一审法院则认为，这部分事实不属于该案审理范围。

在一审判决出炉后，温跃宇提起上诉，二审同样被驳回。

2025年1月，野马财经报道称，除温跃宇外，另有3名前360副总裁就类似问题与上海冠鹰发生诉讼。其中两人当时一审败诉，一人的起诉尚未被受理。温跃宇当时向该媒体表示，其了解到存在类似情况的360前员工约28人，涉及未兑现股权激励金额合计超过1亿元。不过上述人数和金额为温跃宇单方统计。

360公告显示，仅2021年6月3日至10日，上海冠鹰就通过集中竞价减持5141.71万股，成交价格为11.88元至12.77元。此后，该平台继续处置所持360股份。

红星资本局2024年12月援引温跃宇案件一审判决书报道称，法院查明，上海冠鹰减持360股份后，扣除服务费所得约21.78亿元，截至该案庭审时已向合伙人实际分配约21.76亿元。

此前案件中，《入资确认函》未被一审法院认定为足以证明原告取得上海冠鹰相关权益的依据。张帆此次除公布《入资确认函》外，还同时披露了美股私有化文件、2016年员工股权激励确认文件及内部邮件。这可能给这场持续多年的争议带来新的变量。