内幕交易新规今日施行：成交额100万也可能算情节严重

2026年7月27日，一份沿用了14年的司法解释换了版本。

最高人民法院、最高人民检察院于2026年7月24日联合发布《关于修改〈最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释〉的决定》（法释〔2026〕13号），自2026年7月27日起施行（来源：最高人民法院、最高人民检察院，2026年7月24日）。该修改决定已于2025年12月13日经最高人民法院审判委员会第1961次会议、2026年4月17日经最高人民检察院第十四届检察委员会第七十五次会议通过（来源：同上）。

被修改的原解释是法释〔2012〕6号，自2012年6月1日施行（来源：最高人民法院、最高人民检察院，2026年7月24日）。这是它施行以来的首次系统性修改。

对普通投资者来说，这份文件读起来很远。但它改动的三处，恰好对应资本市场里最常见的三种争议场景。下面按“改了什么、意味着什么”的顺序拆开。

改的是哪三处

按两高发布的说明，本次修改集中在三个方向：进一步明确关键主体更严格的法律责任；进一步完善内幕交易阻却事由；确保规范体系协调一致（来源：最高人民法院、最高人民检察院，2026年7月24日）。

翻译成实操语言，就是三件事：敏感期的起点往前挪了；免责抗辩的口子收窄了；入罪的数额标准重新分了层。

敏感期起跑线往前挪了一格

这是本次修改中分量最重的一处。

修订后的《解释》第六条在原有条款后新增一款：“控股股东、实际控制人或者相关决策人员向关系密切人员透露形成内幕信息初步意向的时间，或者根据该初步意向进行相关交易的时间，应当视为动议的初始时间。”（来源：法释〔2026〕13号，2026年7月24日发布）

要理解这一句的分量，得先看它前面那一款。《解释》第六条原有规定：影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或者执行人员，其动议、筹划、决策或者执行初始时间，应当认定为内幕信息的形成之时（来源：同上）。而《解释》第六条第一款界定，内幕信息敏感期是指内幕信息自形成至公开的期间（来源：同上）。

也就是说，原来的起跑线是“动议”。争议长期集中在一点：一件事到底从哪一刻算“动议”？在此之前那些吃饭时的口头提及、初步接触、意向性沟通，算不算？

新增的这一款给了答案：控股股东、实际控制人或者相关决策人员向关系密切人员透露形成内幕信息初步意向的时间，视为动议的初始时间。两高在发布说明中表示，这是对内幕信息生成起关键作用的主体所涉敏感期作出明确、具体的规定，杜绝其利用时间差从事内幕交易或者泄露内幕信息（来源：最高人民法院、最高人民检察院，2026年7月24日）。

受访律师向券商中国记者表示，本次修订使得内幕信息敏感期的认定时点大幅前置，堵死了实控人等“意向阶段”套利的漏洞（来源：证券时报·券商中国，2026年7月24日）。北京市京都律师事务所合伙人王嘉铭表示，新规传递的信号明确，内幕交易的合规红线正在收紧（来源：同上）。

可带走框架·敏感期前移一格：一条内幕信息的时间线，原本从“动议”起算，依次是动议 → 筹划 → 决策 → 执行 → 公开。修订后，在动议之前又补了一格：初步意向。完整链条变成：初步意向 → 动议 → 筹划 → 决策 → 执行 → 公开。记住这一格，就能判断一次沟通落在敏感期之内还是之外。

三条抗辩路被收窄

第二处改动在阻却事由，也就是通常说的免责抗辩。修订后调整为《解释》第九条，列出四种不属于内幕交易的情形（来源：法释〔2026〕13号，2026年7月24日发布）：

第一项，持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司百分之五以上股份的主体收购该上市公司股份的，但交易行为明显不符合收购目的，且无正当理由的除外。

第二项，按照内幕信息形成之前或者知悉、获取内幕信息之前订立的、有明确交易方式、数量、价格、时间等要素的书面合同、指令、计划从事相关交易，且相关合同、指令、计划符合法律规定的。

第三项，依据已被他人公开披露的信息而交易的。

第四项，交易具有其他正当理由或者正当信息来源的。

对照两高的说明，这三处收紧的指向很清楚：强调上市公司收购必须符合收购目的，防止收购人员利用“暗仓”从事内幕交易；强调预定交易必须真实、合法，防止行为人利用虚假或者违法的合同、指令、计划规避法律制裁；明确第三项“披露”的公开性（来源：最高人民法院、最高人民检察院，2026年7月24日）。

换句话说，过去在实操中常被拿来解释的三种说法，都被加了限定条件：我是大股东在增持、我早就有交易计划、这消息外面已经传开了。

入罪门槛多了一档

第三处改动是数额标准，与2022年4月6日最高人民检察院、公安部《关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》第三十条保持协调（来源：最高人民法院、最高人民检察院，2026年7月24日）。

关键数据：修订后《解释》第四条规定，证券交易成交额200万元以上、期货交易占用保证金100万元以上、获利或者避免损失50万元以上、二年内三次以上从事内幕交易或者泄露内幕信息、明示暗示三人以上从事相关交易，应当认定为“情节严重”。同时新增一档：证券交易成交额100万元以上，或者期货交易占用保证金50万元以上，或者获利或避免损失25万元以上，并具有五种情形之一的，同样认定为“情节严重”。第五条规定，证券交易成交额2000万元以上、期货交易占用保证金1000万元以上、获利或者避免损失500万元以上，认定为“情节特别严重”。（来源：法释〔2026〕13号，2026年7月24日发布）

那五种情形分别是：内幕信息知情人实施或者与他人共同实施内幕交易行为的；以出售或变相出售内幕信息等方式明示、暗示他人从事相关交易的；因证券、期货犯罪行为受过刑事追究的；二年内因证券、期货违法行为受过行政处罚的；造成其他严重后果的（来源：同上）。

结构上，这相当于在原有的单一数额线之外，加了一条“身份与前科加权线”：同样的成交额，知情人做和外部人做，认定结果可能不同。此外，修订后《解释》第七条规定，二次以上实施内幕交易或者泄露内幕信息行为，未经行政处理或者刑事处理的，相关交易数额依法累计计算（来源：同上）。

以下为推理，供读者参考。从条文结构看，本次修订真正提高难度的不是“判不判”，而是“证明自己没做”。敏感期起点前移，意味着需要自证清白的时间窗口变长；抗辩事由加限定条件，意味着书面痕迹的重要性上升。对上市公司实控人、董监高与并购从业者而言，可能的应对方向是把接触与磋商的记录管理往前延伸到意向沟通阶段。以上为基于公开条文的逻辑推演，不构成法律意见，具体适用以司法机关认定为准。

这件事跟你有什么关系

第一层，是上市公司实控人、控股股东、董监高，以及并购重组的中介从业者。修订后的时间线多了一格，过去“还在聊聊看”的阶段现在可能已经落在敏感期内，相关沟通与交易的合规流程需要相应前移。

第二层，是二级市场的投资者。修订后的规则指向的是信息优势的滥用，而信息优势带来的成本，最终由没有优势的一方承担。规则收紧，减少的是这部分隐性成本。

第三层，是所有持有基金、理财产品的人。你未必直接买股票，但你的资金大概率通过产品进入了这个市场。市场定价的公平程度，会以净值的方式，慢慢体现在你的账户里。

一部司法解释用了14年，改动的是几句话，改变的是一条时间线的起点。对绝大多数人来说，这条线在哪里并不需要记住；需要记住的是，它已经不在原来的位置上了。

对此你有什么想说的？欢迎在评论区聊聊谈谈你的看法。

本文仅为信息分享与行业分析，不构成任何投资建议、投资分析意见或法律意见。文中条文内容来自最高人民法院、最高人民检察院法释〔2026〕13号及修订后重新公布的司法解释文本，数据与表述以原始文件为准，具体适用以司法机关认定为准。市场有风险，决策需谨慎。文中标注“推理”的内容为基于公开条文的逻辑推演，不代表官方立场。