从“钱房两空”到“双重救济”，朱桂颖律师代理房屋租赁合同纠纷案，助当事人成功追回转让款及相应补偿！

近日，由北京恒略律师事务所朱桂颖律师团队代理的一起复杂房屋租赁合同纠纷案迎来一审胜诉判决。面对合同效力争议、转让款追索、继承人责任认定及拆迁利益分配等多重法律难题，朱律师凭借精准的法律策略和扎实的证据组织，成功帮助原告卢某某实现核心诉讼目标。一审法院判决确认案涉两份关键合同无效，并判令被告方返还转让款81.9万余元，同时支付拆迁补偿款12万元。本案是律师在合同无效纠纷中为当事人争取重大合法权益的典型范例。

案件概况：一纸“长租权"转让却因拆迁引发连环纠纷

*本文涉及各方当事人信息等均作化名

郑某3与A销售中心、B公司于2012年3月1日签订了《房屋租赁合同》，约定了将A销售中心与B公司合作经营的，位于北京市大兴区B农贸市场内公路北侧第一排从东至西第12间的门面房租赁给郑某3，租赁期为2012年3月1日起至2059年8月31日止，共计五十年，租金为500000元，支付方式为一次性支付。

2016年12月15日，卢某某与郑某3、A销售中心签订了《房屋使用权转让合同》，约定了将郑某3从A销售中心承租的上述房屋使用权转让给卢某某，租赁期为郑某3与A销售中心签订合同的剩余租期，大概四十六年左右，转让费为980000元，支付方式为一次性支付。2016年12月14日至16日，卢某某通过家人银行账户向郑某3转款980000元，后卢某某使用该房屋直到2023年12月左右，B公司市场被拆迁。

案涉房屋被拆后，卢某某没有收到任何拆迁补偿款，且房屋无法使用及剩余转让款的问题更是无人处理。现原承租人郑某3已于2023年6月去世，其法定继承人为配偶崔某某、子女郑某、郑某1；案涉市场运营主体 B 公司系曙光村经济合作社全资子公司，诉讼前已注销。面对“钱房两空”的困境，卢某某委托我所朱桂颖律师团队提起本案诉讼。

各方分歧

原告卢某某（我方）诉求：

• 涉案房屋未取得建设工程规划许可证，且租赁期限超过法定20年上限，两份合同均属无效；

•郑某3的继承人应返还扣除7年占有使用费后的剩余转让款83.087万元及利息；

A销售中心应在已收取的50万元租金范围内承担连带返还责任；

•A销售中心与曙光村经合社（B公司独资股东）应按拆迁补偿标准赔偿卢某某停产停业损失及房屋补偿款，暂计15.1367万元。

被告崔某某、郑某、郑某1（郑某3继承人）辩称：

• 卢某某未举证房屋无规划许可证；即使合同无效，郑某3无过错，卢某某明知市场房屋状况仍签约，过错在卢；

• 98万元系“使用权转让对价”而非租金，不应按年限简单分摊；且该价格远低于市场租金（年租金5.5万元），卢某某已实际使用7年，利益已充分实现；

• 拆迁补偿已由A销售中心和B公司领取，郑某3未获益，不应承担返还责任。

被告A销售中心辩称：

• 房屋经村委会同意并报镇政府备案，按惯例应属“合法建筑”；《房屋使用权转让合同》上仅有公章无经营者签字，对A销售中心不生效；

• 郑某3欠缴50万元租金，A销售中心未收到卢某某任何款项，不应承担连带责任；

• 卢某某既主张合同无效返还转让费，又主张拆迁补偿，系重复获利。

被告曙光村经合社辩称：

• 非合同当事人，与卢某某无合同关系；B公司已注销且经合社已实缴出资，股东不应对公司债务承担责任；

• B公司非出租方，仅收取卫生费、水电费并行使监督权，不享有房屋财产权利；

• 拆迁补偿款由A销售中心全部领取，经合社未获任何利益。

核心争议

1.合同效力问题：案涉两份《房屋租赁合同》与《房屋使用权转让合同》是否因未取得规划许可证、租期长达50年而无效?

2.转让款返还主体及金额：在原始出租人A销售中心主张未收到租金、转让人郑某3已去世的情况下，返还义务应由谁承担?返还金额应如何计算?

3.拆迁补偿利益的归属：卢某某作为实际使用人，是否有权主张房屋拆迁所衍生的停产停业损失等补偿?

4.A销售中心是否应在已收50万元租金范围内对返还转让承担连带责任?曙光村经合社作为B公司股东，是否应对B公司的合作经营债务承担责任?

律师破局

接受委托后，朱律师团队梳理全部交易流水、租赁合同、拆迁档案，固定完整证据链，围绕四大维度向法院提交代理意见：

(一)合同无效依据明确，法律后果清晰

本案系因民法典施行前的法律事实引起的纠纷，因此应当适用当时的法律和司法解释的规定。朱律师团队首先紧扣根据《城镇房屋租赁合同纠纷司法解释》第二条，未取得建设工程规划许可证的房屋订立的租赁合同一律无效，村委会内部决议、镇政府备案不能替代法定规划审批手续；同时原始租赁合同租期 50 年，远超法律规定最长 20 年租赁期限，本身存在违法情形。《房屋使用权转让合同》基于无效租赁关系订立，权利转让基础不存在，应一并认定无效。

(二)返还金额精确核算，占有使用费合理扣除

第二项诉讼请求中要求返还的转让款已扣除七年的占有使用费，案涉房屋的使用时间自2016年12月15日起至2023年12月1日止。（ 980000- 980 000/46年×7 年）及利息（ 以830870元为基数，从2023年12月10日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)；

(三)精准锁定责任主体，主张“承担租金返还连带责任”

在《房屋使用权转让合同》中郑某3已将权利义务转让给卢某某，卢某某与A销售中心存在租赁关系，故要求A销售中心返还已收取的租金500000元。B公司对租赁房屋有监督权，负贵协调周边关系提供方便条件，B公司对转让关系知情且B公司与A销售中心共同收款，故B公司与A销售中心系合作关系，B公司应当与A销售中心共同承担责任。

(四)积极主张赔偿款，打破“合同无效即丧失补偿资格“抗辩

拆迁补偿系对实际使用人因搬迁产生的损失补偿，与合同效力无关。卢某某实际经营使用该房屋直至拆迁，其停产停业损失、装修及附属物价值损失客观存在。依据法院调取的《拆除腾退补偿协议》及《分割单》，总赔偿款4018280元/总建筑面积2389.2平方米=1681.85元/平方米，案涉房屋面积为90平方米，故赔偿款应为151367元；《分割单》中崔某1、朱某4、尹某的分割价款均是按照上述方法计算。关于B公司与A销售中心的合作关系，曙光村经合社称B公司提供土地，A销售中心向B公司支付土地租金，A销售中心投资建房且负责租售，该合作关系实际上属于土地租赁合同关系。

法院审理与判决

法院认为，本案系因民法典施行前的法律事实引起的纠纷，因此应当适用当时的法律和司法解释的规定。

1.关于合同效力

依据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条规定，本案中，《房屋租赁合同》的双方当事人均未能举证证明案涉房屋已取得建设工程规划许可证或者系经主管部门批准建设的，故本院认定《房屋租赁合同》无效。《房屋使用权转让合同》的效力取决于《房屋租赁合同》本身的效力，故本院认定《房屋使用权转让合同》亦无效。

《房屋使用权转让合同》无效，郑某3应当向卢某某返还转让费，同时应当扣除卢某某参照合同约定标准应向郑某3支付的房屋占有使用费。鉴于郑某3已死亡，郑某3的权利义务由其继承人崔某某、郑某、郑某1在所得遗产实际价值范围内承受。

2.关于转让费的支付

卢某某已提供银行交易明细证明其亲属已向郑某3转账980000元，崔某某、郑某、郑某1未提交相反证据亦未作出合理说明，应承担举证不能的不利后果，故本院确认卢某某已向郑某3支付转让费980000元的事实。关于退还的转让费的金额，结合合同约定的剩余租赁期间、转让费标准、卢某某主张的扣除期间，经核算，应返还的转让费金额为819 375元。

3.关于连带责任

法院认为，依据合同相对性，卢某某无权直接向A销售中心主张返还租金，则B公司不应与其承担连带责任，况且B公司与A销售中心的合作关系既不属于合伙关系，亦未明确约定对合作期间产生的债务承担连带责任。

4.关于拆迁利益分配

结合《终审表》《补偿协议》及《补充协议》，参照《分割单》其他承租人的补偿标准，结合A销售中心的意见，本院酌情确定A销售中心向卢某某支付拆迁补偿款120000元。

依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第五十八条，《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条之规定，判决如下：

一、确认北京A建材销售中心与郑某3于2012年3月1日签订的《房屋租赁合同》无效，A销售中心、郑某3、卢某某签订的《房屋使用权转让合同》无效;

二、崔某某、郑某、郑某1于本判决生效后十日内在所得遗产实际价值范围内向卢某某返还转让费819375元;

三、北京A建材销售中心于本判决生效后十日内向卢某某支付拆迁补偿款120000元;

四、驳回卢某某的其他诉讼请求。

本案的胜诉，不仅为当事人挽回了大部分经济损失，更厘清了在复杂的租赁权转让及拆迁背景下，各方主体的权利义务边界。朱桂颖律师团队精准拆解多重法律关系，全面调取银行转账、拆迁腾退信息等关键证据，精准适用合同无效、财产返还、过错赔偿、拆迁利益分配相关法律规则，最终帮助原告实现核心诉求。

| 本文章仅为交流目的，不代表北京恒略律师事务所出具的正式法律意见或对法律问题结论的承诺或保证