300937揽入三家资不抵债公司

中经记者 苏浩 卢志坤 北京报道

近期，药易购（300937.SZ）连发三则股权收购公告称，全资子公司四川药易购科技集团有限公司拟分别以1元对价，收购成都市闪送易购科技有限公司（以下简称“闪送易购”）65%股权、四川易购为民大药房连锁有限公司（以下简称“易购为民”）90%股权以及四川玉鑫中医世家医药连锁有限公司（以下简称“玉鑫中医世家”）64%股权，三笔交易合计仅花费3元。

消息公布次日，已持续阴跌半年的药易购股价大幅拉升至涨停。值得关注的是，“1元收购”的低成本外壳下，三家标的公司全部资不抵债。

7月22日，药易购方面在接受《中国经营报》记者采访时表示，完成收购整合后，将进一步完善公司医药零售业务布局，实现线上电商引流成交、线下门店落地服务、即时配送高效履约的一体化运营模式，有效拓宽公司区域市场布局、丰富新零售服务场景、提升终端客户服务能力与市场渗透率，有利于公司聚焦医药零售核心赛道、深化区域布局，是公司从规模扩张向质量提升、生态深耕转型的关键落地动作，符合公司长期发展战略规划。

标的资不抵债

官网显示，药易购成立于2007年，于2021年1月27日在深交所创业板上市，是国内首家上市的医药产业互联网企业。公司深耕医药流通领域，构建了覆盖B2B电商平台、智能供应链、数字医疗、AI智能云等业务。

公告显示，三笔交易分属中医药B2C电商、社区连锁药房、医药即时配送三个细分赛道，业务无直接重叠且全部深耕四川区域。

财务方面，截至2025年年底，闪送易购净资产为-10.58万元，全年营收仅39.62万元，净利润-5.63万元。易购为民的财务状况同样不容乐观。净资产为-350.89万元，全年营收419.62万元，净利润亏损156.30万元。这家社区连锁药房虽然布局了多家医保定点门店，但不足500万元的营收规模与超过150万元的亏损形成鲜明对比。

三家标的中体量最大的是玉鑫中医世家。该公司净资产为-1113.12万元，全年营收5812.43万元，但净利润为零。近6000万元的营收规模却未能贡献任何利润。

药易购方面告诉记者，本次收购系根据长期发展战略规划，优化公司业务布局。收购完成后，三家标的公司将成为公司全资子公司或其控制下企业。“本次收购闪送易购可进一步优化公司业务布局，收购易购为民是公司聚焦医药零售核心赛道、深化区域布局、抓稳行业新零售发展机遇的战略举措，收购玉鑫中医世家股权则是为了夯实公司中医药零售赛道布局。”

值得一提的是，闪送易购的转让方神鸟数智为董事长陈顺军控制的关联方，1元对价虽然形式上对上市公司有利，但关联交易本身的公允性引发市场关注。

对此，药易购方面向记者表示，经双方友好协商，综合考量公司业务布局优化需求等因素，一致确定本次股权转让作价为人民币1元。本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

“本次交易已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，关联董事陈顺军先生对本议案回避表决。在提交董事会审议前，本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略与发展委员会审议通过，并经董事会表决通过。前述审议程序确保了关联交易在决策层面的合规性和独立性。”药易购方面说。

从会计处理角度看，这三家资不抵债的子公司在纳入合并报表后，其负净资产将直接抵减药易购的合并净资产。要将这三家企业培育成能够独立造血的业务单元，所需的资金注入、管理输出和资源整合绝非一日之功。而药易购自身的现金流状况，恰恰处于紧绷状态。

意在消除保留意见？

财报显示，药易购2025年全年营业收入44.54亿元，同比仅增1.35%；归母净利润亏损1285.15万元，同比下降197.36%。同期，公司2025年经营活动现金流净额为-1322.53万元，同比下降110.63%。

在自身净利润由盈转亏、经营活动现金流转负的背景下，如何为三家亏损子公司持续“输血”并实现扭亏，是药易购面临的现实难题。三家标的公司合计年亏损约162万元，虽然金额不大，但考虑到它们均处于资不抵债状态，后续运营资金的注入需求可能远超表面数字。

对于这三家公司扭亏为盈的时间表和具体路径，药易购方面仅告诉记者：“针对标的公司整合运营、盈利改善相关事宜，公司充分知悉三家标的企业当前处于阶段性经营调整状态。本次收购并非短期资本运作，而是基于长期发展的产业整合布局。对于涉及公司尚未公开披露的未来经营规划、财务预测等事项，公司不便在此次采访中予以回应。”

在此次收购玉鑫中医世家和易购为民的公告中，药易购均明确提及“本次审议事项涉及公司2025年度财务审计报告保留意见消除安排”。这一表述或揭示了此次“1元收购”组合拳背后更深层的动因。

回溯至2026年4月29日，信永中和会计师事务所对药易购2025年度财务报告出具了保留意见的审计报告。审计机构指出，2026年4月经董事会批准，药易购就合并范围变化、其他权益工具转入长期股权投资核算与列报、信用减值损失计提等事项进行了前期会计差错更正。该前期会计差错更正导致药易购2024年度减少净利润440.35万元，减少期初未分配利润314.69万元；2024年12月31日少数股东权益减少746.27万元。

对于上述前期会计差错更正，“信永中和未能实施全部必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据”。换言之，审计机构对药易购在合并范围认定、长期股权投资核算等关键会计处理上的准确性，无法形成确定结论。

在参股模式下，审计机构对被投资方的财务信息获取可能受到限制。而成为全资子公司后，药易购拥有完全的控制权，审计机构可以获取更为充分的审计证据，从而推动保留意见的消除。

而药易购在消除保留意见方面已提前布局。2026年6月9日，公司董事会审议通过了《关于聘任财务专项事项审计机构的议案》，同意聘请大信会计师事务所作为独立的新聘鉴证机构，对前期会计差错更正开展鉴证工作，并就2025年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除出具专项说明文件。

药易购方面表示，玉鑫中医世家、易购为民收购事项涉及公司2025年度财务审计报告保留意见消除安排；关于闪送易购收购事项，公告中未明确提及与保留意见消除安排的关联。收购完成后，三家标的公司将成为公司全资子公司或控股子公司，易购为民和闪送易购将被纳入公司合并报表范围（玉鑫中医世家已是合并报表范围内主体），明确公司对相关主体的权属关系。