48小时紧急叫停！被疑“掏空上市公司”后，济民健康终止控股股东股份转让，豪掷4亿押注军工芯片谋自救

本文来源：时代周报 作者：曹予 韩迅

图片来源：图虫

半导体产业似乎给困境中的药企济民健康（603222.SH）带来一丝曙光。

7月22日晚，济民健康发布公告称，控股股东双鸽集团有限公司（以下简称“双鸽集团”）与昊嘉信私募证券基金管理（深圳）有限公司（以下简称“嘉信私募”）于两天前签署的股份转让协议宣告终止。由湖南长城银河科技有限公司（以下简称“长城银河”）核心团队负责人通过大宗交易或二级市场增持济民健康1%—2%股份。

稍早前的7月20日，济民健康连发两份公告，一方面宣布双鸽集团拟以2.97亿元向嘉信私募转让6.86%股份。另一方面，公司拟以4.091亿元取得长沙中电汇智投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中电汇智”）68.18%出资份额，从而间接持有长城银河20.455%股权，正式跨界芯片领域。长城银河核心管理团队认购嘉信私募旗下基金，从而间接持有济民健康约2%股份，借此实现上市公司与标的方的利益绑定。

从“大股东双鸽集团减持济民健康股票+标的核心团队反向持股”调整成为“济民健康与标的核心团队直接互相持股”，这被分析人士解读为，这或是以大股东为代表的利益各方受市场舆情或者监管压力，导致原方案未能成行，调整乃权宜之策。

收购方案固然有所调整，但济民健康进军半导体的战略意志弥坚。

受访人士认为，这是济民健康主业低迷，寻求第二增长曲线提振业绩的集中表现。即便如此，济民健康仍面临多重难题：标的资产盈利稳定性存不确定性，非关联业务整合带来的潜在风险、公司短期现金流承压等。

7月23日，时代周报记者就上述事项致函致电济民健康董秘办，对方表示已将采访函转交领导，截至发稿未获回复。

跨界半导体芯片谋变

收购标的长城银河成立于2015年，是一家具备完整芯片研发能力的集成电路设计企业，产品覆盖DSP芯片、行业用SOC、人工智能芯片、微控制器芯片等诸领域。客户覆盖国内十大军工集团及1500余家上下游配套单位。

从财务数据来看，长城银河2025年度营业收入为3.67亿元，净利润为1.26亿元。2026年1—3月，该公司实现营业收入1.04亿元，实现净利润-945.72万元，主要系某大客户当期应收账款账龄增加导致当期计提了6487.31万元的信用减值损失（坏账准备）。若剔除上述影响，长城银河一季度净利润为4762.24万元。

本次交易还设置了业绩承诺。经各方确认，业绩承诺期间为2026年度、2027年度、2028年度。转让方承诺，长城银河业绩承诺期间三年累计净利润不低于3.6亿元。若长城银河实现的业绩承诺期间三年累计净利润低于承诺总额的80%，则触发业绩补偿。

值得注意的是，本次股权交易还进行了股权捆绑层面的一番调整。这也引发不少投资者关注。

据悉，济民健康控股股东双鸽集团于7月20日与嘉信私募签署协议，拟以8.25元/股转让6.86%股份，套现2.97亿元。同时，长城银河核心管理团队龚国辉、曾喜芳、谢雨等10人合计出资8662.50万元认购嘉信私募基金，间接持有济民健康约2%股份。

然而，7月22日，股权交易模式出现调整。济民健康公告称，双鸽集团已与嘉信私募达成一致，解除此前签署的股份转让协议，终止本次减持计划。同时，长城银河核心管理团队负责人龚国辉承诺：本人及核心员工将在6个月内，通过大宗交易或二级市场增持等方式，增持济民健康1%-2%的股份。

有持续关注TMT的深圳刘姓私募人士在接受时代周报采访之际表示，控股股东减持股票与股权收购并行，这难免引发市场疑虑。

“这存在‘掏空公司’的嫌疑逻辑——大股东减持套现获取现金，同时用公司资金进行非关联业务的高风险跨界收购，可能损害中小股东利益。”刘姓人士分析称。

在上述刘姓人士看来，“大股东减持上市公司股票+标的核心团队反向持股”的股权设置组合本质是交易各方的利益再分配，很容易引起投资者质疑行为动机。

对此，济民健康公告称，这是“公司收到双鸽集团的通知，基于多种因素考量，双鸽集团已与嘉信私募达成一致，同意解除双方于2026年7月20日签署的《股份转让协议》。”

尽管公司控股股东拟协议转让股份事项终止，但济民健康进军半导体的意志并未改。

济民健康在公告中表示，投资长城银河对公司具有重要的战略意义，通过整合长城银河的优质资产，将为公司开辟高附加值业务赛道，有效培育可持续的新增长引擎，进一步增强公司的盈利能力、整体竞争力与长期投资价值。

归母净利润持续亏损

这并非济民健康首度进行第二增长曲线的探索。

仅2025年，济民健康就进行了至少三宗股权层面的投资。较为代表性的是，2025年6月，公司作为有限合伙人认缴1.50亿元，参与湖北长河智能科技创业发展合伙企业（有限合伙）的份额增资，投资完成后持有其46.88%的权益；2026年4月，公司退出了上述投资，并收回了全部本金。

积极进行对外投资之际，济民健康近年整体财务表现难言乐观。

营收层面，2023年至2025年逐年下滑，分别为8.95亿元、7.76亿元、6.86亿元。利润层面，归母净利润2023年为-6548.04万元，2024年为-5971.17万元，2025年大幅扩大至-2.46亿元，同比下跌311.28%。

济民健康对此解释称，亏损扩大主要系计提大额商誉减值及资产减值准备等因素所致。

与之对应的经营活动产生的现金流净额2023年至2025年分别同比下跌31.49%、47.94%、114.18%，2025年已转为净流出1035.16万元。基本每股收益2023年至2025年更是持续录得负值。

进入2026年，财务表现仍未改善。7月14日发布的半年度业绩预告显示，2026年上半年归母净利润预计为-5100万元至-4600万元。

对于半年业绩预亏，济民健康提及，这主要系公司医疗器械及大输液业务收入较上年同期进一步下滑。

有留意到此细节的洪姓投资人士向时代周报记者表示，“相比于济民健康低迷的业绩表现，紧张的现金流而言，超4亿元的出资额堪称济民健康近年较大手笔的股权并购。”

据悉，在本次对长城银河的收购公告中，济民健康并未披露交易资金的具体构成，未明确区分自有资金与银行贷款比例。

时代周报记者也注意到，在董事会审议收购长城银河议案的同日，公司还审议通过了自有资产抵押银行申请授信并办理延长抵押期限的议案，拟将位于台州市黄岩区的自有土地及厂房分别抵押给中国银行黄岩支行和工商银行黄岩支行，合计申请授信额度不超过4亿元，抵押期限从2026年8月延长至2029年8月。这或能为收购长城银河提供部分资金补给。

相较于并购资金来源、股权捆版细节等，并购长城银河能否给济民健康带来新的增长动力也是外部关注的焦点。

天使投资人、资深人工智能专家郭涛7月23日向时代周报记者分析，国防现代化升级、国产替代政策持续推动军工芯片采购规模扩容。但行业增长红利只会向具备定型产品、稳定军工客户的头部企业倾斜，中小厂商容易出现订单增速放缓、产能利用率不足的问题，叠加流片成本持续走高，盈利压力会持续放大。济民健康能否在头部主导的格局中分得一杯羹，尚存较大疑问。

尽管此次股权并购设置了对赌条款，长城银河剔除坏账准备录得季度净利润超千万，但郭涛仍表达了对标的资产盈利能力的担忧。

“军工客户回款滞后、大额应收账款计提减值属于行业普遍性风险，虽然军工集团客户主体信用风险极低，出现彻底坏账的概率不高，但一旦军方年度采购预算压缩或项目验收延期，即可能计提大额减值，直接吞噬当期利润。”郭涛分析称。

上述洪姓人士也表示，投资者需密切关注后续公告，特别是控股股东是否再次启动减持计划、长城银河的业绩兑现情况，以及公司主业能否实现扭亏。在没有更多官方信息确认之前，保持审慎态度是必要的。