越疆科技遇实名举报：核心契约消失，合伙人降格，谁纵容借程序驳回带病闯关？

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原标题：越疆科技遇实名举报：核心契约消失，合伙人降格，谁纵容借程序驳回带病闯关？政策红利下的宽容，是服务创新还是信披底线失守？

在全面深化资本市场注册制改革以及粤港澳大湾区金融市场互联互通的背景下，深圳市越疆科技股份有限公司（以下简称“越疆科技”或“越疆科技”）的资本运作轨迹本应成为资本市场精准服务新质生产力的标杆。作为2024年12月已成功登陆香港联交所的特专科技公司，越疆科技于2026年4月27日正式获深圳证券交易所（以下简称“深交所”）受理其创业板首次公开发行股票（IPO）并在境内上市的申请。随后，越疆科技于同年7月15日公告将于7月22日接受深交所上市审核委员会审议。

从受理到公告上会，期间仅历时短短86天，创下了大湾区企业“H回A”审核的极速纪录。

然而，在越疆科技即将上会审议的关键静默期，一场由其“2号联合创始人”、原常务副总裁兼首席运营官（COO）宋涛发起的实名举报，将越疆科技、【国泰海通证券银波，陈浪】及【深交所】监管审核机构推向了合规审视的风口。

该举报直指越疆科技及其实际控制人刘培超在招股说明书中存在重大的信息披露造假与刻意隐瞒行为，涉及员工持股平台深圳市越疆咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“越疆合伙”）中高达47.2823%的巨额合伙份额权属争议。这一突发事件不仅打破了越疆科技平稳过会的预期，更在深层次上对当前A股注册制下的信息披露质量、中介机构执业操守以及交易所审核机制的独立性提出了严峻拷问。

联合创始人为何被降格为违约员工？核心契约缘何消失？程序性驳回竟成无诉讼底气，谁在纵容选择性信披？

全面注册制的核心灵魂在于“以信息披露为核心”，要求越疆科技必须真实、准确、完整地向资本市场和投资者展现公司的历史沿革、股权结构、经营状况及潜在风险。信息披露的任何瑕疵，特别是针对股权权属、重大纠纷的隐瞒或误导性陈述，均触及欺诈发行的监管红线。

笔者，根据越疆科技披露的《招股说明书（上会稿）》与宋涛提交的实名举报材料及相关司法文书的交叉比对，越疆科技在处理与联合创始人宋涛的股权纠纷时，或采取了选择性的披露策略，其行为在法理上或涉嫌构成重大遗漏与美化记载。

越疆科技招股说明书在“越疆科技正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况”等相关章节中披露，宋涛于2019年5月16日作为第一批受限股激励对象之一，通过签署《财产份额转让协议》，登记成为越疆合伙的有限合伙人，通过受让取得越疆合伙22.4550%的财产份额，间接持有越疆科技2.4408%的股份。2021年3月，宋涛因个人原因离职，越疆科技主张依据《股权激励计划（受限股）》规定，激励对象辞职后其所持有的员工激励股权应当收回，但宋涛未按约定退回该部分财产份额。基于这一叙事逻辑，招股书试图将这一事件定性为一起普通的“前员工离职后拒不履行退股义务”的常规劳资与股权激励违约纠纷。

然而，这一披露是否掩盖了纠纷的完整面貌与深层复杂性？根据宋涛的实名举报材料及公开展示的证据，宋涛并非普通员工，而是于2015年9月即放弃华为高薪加入初创团队的核心联合创始人，负责搭建公司核心业务与管理团队。更为说明问题的是，2023年1月28日，越疆合伙曾官方盖章出具了一份《关于越疆合伙变更的说明函》（即股权变更规划文件）。该核心规划文件白纸黑字明确约定，在拟定的股权变更完成后，宋涛名下应当持有越疆合伙69.7373%的财产份额。但在2023年12月实际进行的工商变更登记中，越疆合伙并未将宋涛的份额变更为承诺的69.7373%，而是依然强行维持在22.4550%。

从资本市场信息披露的合规标准来看，越疆科技在此处的操作或存在两层违规嫌疑。

第一层违规在于彻底的“重大遗漏”。招股书通篇未提及《越疆合伙变更承诺函》这一核心契约文件的存在。在明知联合创始人手握加盖企业公章的书面权益承诺，且双方就此47.2823%（即69.7373%减去22.4550%）的巨额财产份额存在根本性分歧的情况下，越疆科技选择将其彻底隐匿。这种对重大事实的定向屏蔽，直接剥夺了【深交所】和投资者的知情权，掩盖了公司早期治理粗放、契约精神缺失以及潜在的巨大赔偿责任风险。

第二层违规或在于“误导性陈述”。招股书单方面将该争议定性为“员工离职未退回受限激励股权”，而宋涛坚决主张其所持份额系基于早期付出的“创业合伙人股权”，根本不适用后续出台的员工激励收回条款。越疆科技或利用自身在招股书撰写中的主导地位与信息不对称优势，对纠纷的性质进行了有利于自身的单方“裁剪”与“包装”，是否向市场传递了虚假的法律状态。

在《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》的严格要求下，拟上市企业必须真实披露对公司控制权、核心资产、重要声誉等产生重大影响的诉讼或仲裁事项。而在越疆科技招股书及其【国泰海通证券银波，陈浪】出具的文件中，赫然宣称：“截至本招股说明书签署日（2026年7月13日），公司及实际控制人与宋涛之间无未决诉讼或仲裁”。这一表述堪称整个信息披露差异链条中最具迷惑性或是对法律程序规则的利用。

还原该事件的真实演进脉络，我们可以清晰地看到越疆科技是如何炮制出这一“无诉讼”现象。2023年11月，越疆科技主动向深圳市南山区人民法院提起诉讼，请求确认宋涛的员工激励股权自离职之日起失效，并判令其将名下22.4550%的合伙份额转让给刘培超，同时公司向法院申请冻结了宋涛名下的该部分财产份额。在这一诉讼过程中，宋涛依法提出管辖权异议。宋涛指出，根据双方于2017年签署的《股权授予协议书》以及2019年的《合伙协议》，其中均明确约定争议解决方式为“交由深圳仲裁委员会仲裁处理”。案件历经南山区法院一审、深圳中院二审，最终上诉至广东省高级人民法院。2025年12月，广东省高院下达终审裁定：该纠纷受有效仲裁条款约束，不属于人民法院主管范围，遂依法驳回了越疆科技的起诉。

从法理实质进行分析，广东省高院的裁定仅仅是一份针对案件“管辖权”归属的程序性裁定，绝对不代表对该笔巨额股权归属的实体性确权。争议的实质标的（价值数千万元的合伙份额）依然处于司法冻结或权利悬置的状态。越疆科技巧妙地利用了民事诉讼法中的“驳回起诉”状态，在明知实质性重大股权纠纷不仅未得到任何解决、且存矛盾的情况下，通过审核时间差，向资本市场和监管机构传递了“纠纷已彻底了结”或“双方不存在纠纷”的信号。这种以表面的程序合规之名、行实质差异之实的做法，是否破坏了投资者基于公开信息进行价值判断的基础，是否构成了对《证券法》及深交所信息披露规则的公然挑战？

银波陈浪为何对核心高管离职协议避而不谈？面对冻结竟签“无纠纷”，是专业缺失还是未勤勉尽责？

在保荐制与注册制双轨并行的资本市场架构中，保荐机构扮演着至关重要的“看门人”角色。其核心法定职责在于运用专业的怀疑态度，对越疆科技提供的披露文件进行独立、客观、审慎的实质性穿透核查。

根据中国证监会发布的《保荐人尽职调查工作准则》明确规定，保荐人必须确保证券发行文件的真实性、准确性、完整性，特别是针对越疆科技历史沿革中是否存在股权代持、是否存在权属纠纷、是否存在潜在的利益冲突等关键核心问题，必须进行穷尽式、多维度的尽职调查。准则要求保荐人不能仅仅依赖越疆科技单方面提供的材料，而必须采取实地走访、独立函证、第三方访谈等手段获取客观证据。

面对越疆合伙这一对越疆科技股权结构具有重要影响的员工持股平台，【国泰海通证券银波，陈浪】的核查手段是否停留形式主义？ 其一，对于宋涛主张并出具的涉及69.7373%份额的《关于越疆合伙变更的说明函》，【国泰海通证券银波，陈浪】是否有效调取，抑或是调取后选择了故意无视？在开展尽职调查时，面对一位曾经作为公司“2号人物”、主导内部管理的常务副总裁兼COO离职引发的重大事件，【国泰海通证券银波，陈浪】具有绝对的法定义务对其离职协议、历史股权授予文件、离职后的股权结算安排进行深度的独立访谈与书面材料核查。

这种“背对背”、“单边听信”的核查方式，是否导致【国泰海通证券银波，陈浪】闭门造车，仅凭越疆科技单方面提供的工商登记档案（即仅显示22.455%份额的信息）作为唯一的事实依据，是否丧失了作为独立第三方中介机构的核查立场？ 其二，针对已经被司法冻结的22.455%份额，【国泰海通证券银波，陈浪】和律师明明查阅了此前的诉讼卷宗，清晰地知晓纠纷的起因、发展经过以及各级法院“不予受理”的真实原因（即受制于排他性仲裁条款） 。在明知双方依然剑拔弩张、实体争议毫无进展的情况下，【国泰海通证券银波，陈浪】却依然在保荐工作报告和最终的招股书中签字背书，认可“无未决诉讼或纠纷”的结论。

越疆科技86天过会，政策红利岂能掩护带病闯关？面对实名举报，宽容究竟是服务创新还是底线退却？

越疆科技在创业板的审核进程堪称近年来资本市场的“奇迹”。自2026年4月27日正式获深交所受理，至7月15日公告排定上会日期，全流程用时仅86天。这一令人惊叹的推进速度背后，固然有深圳综合改革试点落地、积极支持优质粤港澳大湾区企业“H回A”的宏观政策强力驱动，但在面对突发重大实名举报时的应对机制，却让人不得不对深交所在举报中是否坚守了审核底线产生质疑？

作为首家大湾区“H回A”的代表性企业，越疆科技被各方寄予了极高的厚望，其资本路径被地方及舆论赋予了“金融活水浇灌实体智造”、“资本市场精准服务新质生产力”的使命。

仅仅86天的审核周期意味着，深交所在首轮与后续问询中，给予保荐机构和越疆科技进行实质性核查、答复论证的时间被压缩。在常态化的IPO审核实践中，针对核心团队离职纠纷、大额股权代持历史还原、复杂对赌协议清理等高度敏感的历史遗留问题，交易所审核人员通常会进行多轮次、穿透式、穷追猛打的盘问，甚至要求保荐机构进行二次专项核查。然而在越疆科技中，审核机构在面【国泰海通证券银波，陈浪】提供的、带有差异的法律意见和尽调报告时，是否采取了宽容的接纳态度？

越疆科技股权争议案绝非一起简单的初创企业联合创始人内讧事件，是折射出当前中国资本市场在推行全面注册制、鼓励创新科技企业上市与坚守信息披露刚性底线的缩影。深交所在越疆科技“H回A”项目上的极速推进，确实体现了资本市场服务国家创新驱动发展战略、支持硬科技企业的决心。