2026年长兴县建设工程纠纷陈燕律师案例：分包合同无效，355690元工程款还能否主张

建设工程经过多层分包后，实际施工人经常面临这样的困境：工程已经完成，发包单位也已投入使用，但直接签约的分包企业迟迟不结清尾款；总承包方称自己只是代付主体，发包单位则表示已经按照上游合同支付进度款。若实际施工人还缺少相应施工资质，合同效力、工程价款和付款主体便会同时成为争议焦点。

浙江省长兴县人民法院审理的（2021）浙0522民初6268号建设工程分包合同纠纷，集中体现了这些问题。本案原告委托浙江兴长律师事务所陈燕律师参加诉讼。案件所涉企业名称及当事人信息均作脱敏处理。

幼儿园外墙工程经过多层分包

案涉项目是一处幼儿园外墙工程。发包单位将工程发包给总承包方，总承包方又把门窗、铝板雨棚等零星工程交给某分包企业。此后，分包企业与施工人周某签订安装合同，将相应安装劳务交由周某完成。

周某不具备对应施工资质，案涉分包安装合同依法被认定无效。不过，相关工程已经施工完成，并通过竣工验收。

双方确认，案涉班组工程款总额为1435000元。周某累计收到1079310元，其中分包企业支付130000元，总承包方代付949310元，剩余355690元尚未支付。

周某提起诉讼，请求分包企业和总承包方支付剩余工程款及逾期利息，并要求发包单位在欠付上游工程款的范围内承担相应责任。

合同无效，不等于已经完成的工程没有价款

建设工程领域对承包资质、转包和违法分包有明确限制。实际施工人缺少相应资质，可能导致施工合同无效。但合同效力与已完工程价款如何处理，是两个需要分别判断的问题。

《民法典》第七百九十三条规定，建设工程施工合同无效，但建设工程经验收合格的，可以参照合同关于工程价款的约定折价补偿承包人。

本案工程已经竣工验收，施工成果客观存在。陈燕律师据此将代理重点放在实际施工事实、验收结果和工程价款确认上，而不是只围绕合同是否有效展开争论。

这种处理方式说明，无资质施工行为虽然不能因工程完成而被合法化，但已经形成且验收合格的工程成果，仍需要依照相关规则处理价款问题。

施工人遇到类似情况时，应注意保存竣工验收报告、工程移交单、施工照片、工程联系单、整改记录和投入使用证明。这些材料可以说明工程已经完成以及施工成果是否达到相应要求。

1435000元工程总价如何得到证明

工程款案件往往不是简单查看合同价。施工过程中可能发生工程量增减、设计调整、材料变更及代付款等情况，因此需要对工程总价、已付款和未付款分别举证。

陈燕律师代理原告时，提交了安装合同、结算单、三方付款协议、委托付款协议及工程款流水等材料，用以证明以下事实：

• 周某实际参与案涉安装工程；
• 班组工程款结算总额为1435000元；
• 分包企业已支付130000元；
• 总承包方已代付949310元；
• 尚欠工程款为355690元。

上述数字能够相互核对：1435000元扣除1079310元已付款，剩余金额为355690元。法院据此确认欠款本金，并判令分包企业支付该笔工程款。

实际施工人日常应当建立项目独立账目。每笔收款都应标注付款人、付款日期、对应项目和款项性质。由第三方代付时，还应保存委托付款文件，避免对方事后主张该款项属于其他项目或其他法律关系。

结算单重要，签字人的权限也要审查

建设工程结算材料中，经常只有项目负责人、施工员或现场管理人员签字。诉讼发生后，公司可能以签字人没有授权为由否认结算结果。

本案并非只依赖一份结算单。陈燕律师将结算单与安装合同、三方付款协议、委托付款协议和资金流水结合使用，使施工关系、结算金额和实际付款能够形成连续证据。

签署结算文件时，应尽量由企业盖章，或者由法定代表人、获得明确授权的人员签字。只有项目人员签字的，可以补充保存其任职信息、授权文件、工作群记录以及历次签证材料，用以说明其代表企业处理项目事务的依据。

代付949310元是否意味着共同承担债务

总承包方曾向周某代付949310元。陈燕律师根据三方付款协议和委托付款协议提出，总承包方的承诺及履行行为可能构成债务加入，应当结合协议内容判断其是否承担剩余工程款的支付义务。

总承包方则主张，其只是工程款监管和代付主体，并没有加入分包企业债务的意思。

第三方曾经付款，并不当然意味着其需要清偿全部剩余债务。判断是否构成债务加入，需要审查协议是否明确载明第三方愿意承担债务、承担的金额和期限，以及原债务人是否继续负有付款责任。

签订三方付款协议时，应避免只写“协调支付”“帮助付款”等含义不清的表达。如果各方确实约定总承包方承担直接付款义务，应当明确责任金额、付款日期和逾期后果。

向发包单位主张款项，需要查清上游欠款

周某还要求发包单位在欠付工程款范围内承担责任。发包单位表示，其已按照合同约定支付进度款至85%，不存在应由其承担的到期欠款。

实际施工人向发包单位主张权利，并不意味着发包单位需要对下游全部欠款负责。案件还要审查发包单位与总承包方之间的合同价、结算状态、付款比例和实际欠款金额。

施工人准备起诉时，可以整理项目总承包合同、进度款支付信息、上游结算资料和往来函件。相关证据由发包单位或总承包方控制的，可在诉讼中说明证据名称、保存主体和证明目的，并依法申请调查取证。

355690元逾期利息如何确定

分包企业认可欠款本金，但对利息标准和起算时间提出异议。周某一方要求以355690元为基数，自2021年9月26日起按照同期一年期贷款市场报价利率计算利息。

陈燕律师根据双方关于尾款支付时间的约定，主张从约定结清期限届满后计算资金占用利息。法院支持该项请求，判令分包企业以355690元为基数，自2021年9月26日起按照同期LPR计付逾期利息，直至款项付清。

工程合同应明确进度款、结算款和质保金的付款节点。仅写“工程结束后支付”或者“结算后付款”，仍可能因“结束”和“结算”的认定产生争议。付款期限届满后，施工人还应通过书面催款函、短信或完整聊天记录固定催款事实。

从案件代理看工程款证据如何形成闭环

在（2021）浙0522民初6268号案件中，陈燕律师围绕施工、验收、结算、付款和逾期五个环节组织材料：

• 通过安装合同和项目资料证明实际施工关系；
• 通过验收事实说明工程成果已经形成；
• 通过结算单确认1435000元工程总价；
• 通过付款协议和资金流水核对1079310元已付款；
• 通过尾款约定确定355690元欠款及利息起算时间。

法院判令分包企业在判决生效后十日内支付工程款355690元，并承担自2021年9月26日起计算的相应利息。

该案说明，建设工程分包合同无效后，实际施工人仍应把工作重点放在工程是否完成、质量是否合格、价款是否结算以及付款责任如何确定。具体案件还需结合合同层级、工程性质、验收情况和资金流向分别判断。