八十余万劳动争议牵出VIE架构矛盾，小红书IPO计划已停滞？

近期，内容社区平台小红书的港股上市进度出现停滞。

本轮上市节奏放缓，并非源于小红书经营数据或行业政策变动，而是由一起金额约85万元的劳动争议案件及后续监管实名投诉引发。

目前，相关合规争议或已成为影响其IPO推进的重要外部变量。

尘埃落定，小红书违法解约赔付约85万元

本次争议源于小红书与前区域商业化负责人的劳动纠纷。据悉，2022年6月涉事员工（陈浩）正式入职小红书境内运营主体薯一薯二文化传媒（上海）有限公司广州分公司，任职华南直销商业化负责人，统筹区域商业化运营；入职同步与小红书境外开曼上市主体签署期权协议，获授3万股境外期权，分四年行权，入职满两年即可兑现50%首批期权，期权被纳入年度薪酬总包核算。

原本平稳的履职与行权规划，在2023年末突生变故。2023年12月底，即距离首批期权行权仅剩5个月，小红书单方以“不胜任工作”为由解除劳动关系，出具的离职证明文件中标注“岗位汰换”字样。

为维护自身劳动及期权相关合法权益，2024年1月，涉事员工同步发起两套维权程序，一是针对违法解除劳动关系提起劳动仲裁，二是单独就境外期权损失向广州市天河区人民法院立案诉讼，主张境内外主体人格混同、期权属于劳动报酬，内地法院具备案件管辖权。

这场维权之路漫长曲折，案件历经多轮审理流程，包含劳动仲裁、一审、二审庭审及司法调解程序。案件审理阶段，小红书于2025年7月7日提交书面答辩材料，提出两项核心抗辩，其中“境内外主体相互独立”的主张引人关注。

据涉事员工晒出的被告答辩书显示，原告的《股票期权协议》系与案外人签订，其期权的授予和行权全部与被告无关。被告系有限责任公司，就股权关系而言，案外人与被告亦不存在任何控股关系，而系两个独立法人。原告并无充足证据证明其主张的股权期权的履约主体系被告。

虽然在案件审理过程中，小红书的答辩意见与最终司法认定存在巨大分歧，但企业割裂境内外主体关联的抗辩并未得到法院认可。据重庆晨报等媒体报道，本次司法审理过程中，法院明确VIE架构下实控人统一控制的境外期权属于劳动报酬，企业恶意解约剥夺行权权益必须全额赔偿。

对此，中国企业资本联盟中国区首席经济学家柏文喜表示：“虽期权由开曼Xingin授予，但签约代表是毛文超、境内薯一薯二负责招聘并把期权纳入薪酬核算，法院认定实质关联+人格混同，内地法院有管辖权，推翻‘境外主体与境内无关’的经典抗辩。”

2026年初，广州市中级人民法院出具二审终审生效判决。司法文书明确认定，小红书本次劳动关系解除行为不符合法定程序，构成违法解除劳动合同。

根据终审判决结果，小红书需向涉事员工支付赔偿金、绩效奖金及期权损失等各类款项合计约85万元。

从赔付结构来看，本次判决分为两部分固定金额：其一为违法解除劳动关系对应的法定赔偿金及在职期间服务奖金，合计约19万元；其二为员工因非正常离职错失行权窗口期所对应的境外期权损失赔付，金额为66.15万元。该判决成为国内首例VIE期权纳入劳动赔偿的司法判例。

对此，知名危机公关专家、福州公孙策公关合伙人詹军豪表示：“这起广州中院的判例，直接打破了互联网企业靠VIE主体隔离规避期权兑付的行业惯例，首次明确境外授予的期权可纳入劳动报酬范畴，给全行业的股权激励合规划定了司法红线，倒逼企业重新梳理期权与劳动关系的权责边界。”

VIE口径矛盾阻滞小红书港股IPO之路

上述劳动纠纷的相关事宜，或也对后续小红书计划的港股上市进程造成冲击。小红书作为国内头部生活社区平台，发展路上既有增长里程碑，也有各类合规及外部事件。2013年6月，小红书成立；同年12月，推出海外购物分享社区。2018年6月，小红书完成超过3亿美元，财务融资商业化进程提速。

2025年1月13日，小红书上榜美国appstore下载榜第一，出海业务迎来阶段性高光，但当年后续接连遭遇监管与外部阻碍；同年9月，小红书平台被查；同年12月4日，民进党当局对小红书“暂定封禁”1年。

而在业务与资本发展并行推进下，小红书登陆港股的计划在2026年浮出水面。2026年6月，据相关媒体报道，小红书正准备最快在本月底前秘密向香港提交首次公开募股申请。若交易顺利推进，这可能成为近年来香港市场规模较大的中国互联网公司IPO之一。

正当市场静待其递交上市申报材料之际，一桩此前尘埃落定的劳动纠纷，为小红书IPO进程带来变数：上述纠纷后续衍生出监管投诉事宜。据涉事员工微信公众号显示，其已于2026年6月28日—7月7日期间向港交所、香港证监会、中国证监会递交关于小红书的实名投诉材料。

投诉文件完整附载二审终审判决书、离职证明、期权授予协议、岗位任职证明、诉讼卷宗材料等全套证据，针对小红书IPO申报过程中的合规一致性问题提出质疑。

本次实名投诉主要包含两项客观争议内容。第一，投诉方认为，企业本次单方解除劳动关系流程存在瑕疵，属于非常规裁员，客观上造成员工期权权益受损，反映企业人力资源管理及内部合规流程存在漏洞。第二，投诉方指出，小红书在港股招股书申报阶段与司法诉讼阶段，对自身VIE架构境内外主体关联关系的表述口径存在不一致。

对此，柏文喜指出：“小红书诉讼阶段书面主张‘境内薯一薯二与境外Xingin无控制关联，期权纠纷应赴港仲裁’；但红筹VIE赴港上市的前提恰恰是‘境外通过协议控制境内、可合并报表’。‘收益端合并、责任端切割’——陈浩举报的核心命门就在这。”

一边为上市论证全域一体化管控、合并经营收益，一边在劳动诉讼中割裂主体关联、规避赔偿责任，两套差异化书面表述，客观造成企业对自身VIE架构的认定标准无法统一。

对此，詹军豪认为：“VIE架构的双重口径，本质是企业在不同场景下选择性适用规则，即便两类表述分属不同法律场景，也极易被监管认定为信息披露逻辑不自洽，直接触发港交所对其VIE架构真实性的专项问询，大幅拉长审核周期。”

截至2026年7月中旬，针对这份生效劳动判决与市场高度关注的实名监管投诉，小红书始终未对外发布任何官方回应、澄清公告；港交所披露易官网也无该IPO项目新增聆讯排期、监管问询、材料更新等推进记录，整体上市计划陷入静默停滞状态，递表与挂牌时间暂无明确时间表。

对此，柏文喜指出：“陈浩举报已同步港交所+香港证监会+中国证监会三处，上市部按流程要先把举报核查完再排期，‘年内上市无望、延至2027’是市场共识；而小红书为这单IPO已砸约17亿拿下2026世界杯转播权，时间成本比85万贵得多——实控人‘省百万期权、赌千亿上市’的算术，这回算反了。”

在詹军豪看来：“这起事件也暴露出不少拟上市互联网企业的共性漏洞：长期将“灵活用工”凌驾于合规之上，把VIE架构当成规避责任的工具，在当前港股从严审核的导向下，这类内控与用工瑕疵，早已成为绕不开的上市实质性障碍。”