越疆科技陷股权争议：前高管实名举报，公司回应指控不实

7月22日，港股“协作机器人第一股”越疆科技（HK2432）将接受创业板上市委审议。然而，在从港股回A的关键期，一封实名举报信，将越疆科技送上了风口浪尖。

7月17日凌晨，越疆科技联合创始人、原常务副总裁兼COO宋涛，实名举报越疆科技冲刺创业板IPO，“招股书通篇虚假陈述、刻意掩盖上亿级股权权属争议”。

举报信息传出后，越疆科技港股盘中一度下跌超过14.5%，市值一度减少超过16亿港元。随后，越疆科技回应称，相关指控不属实且存在严重误导性，公司生产经营正常，创业板上市准备工作正按计划推进。

南都湾财社记者向深交所方面了解举报函的相关情况，并向越疆科技董事会秘书发送采访函，截至发稿均未获得进一步回应。

南都湾财社记者在采访宋涛后，梳理了其提供的股权授予协议、持股平台说明函、投诉举报材料及多份法院裁定发现，这场纠纷并非简单的“股权消失”，而是涉及早期股权授予、后续员工激励制度、持股平台调整及IPO信息披露等多重问题。目前双方各执一词，法院也尚未对相关权益的最终归属作出裁决。

一“H回A”关键期，越疆科技陷入股权争议

时间向前溯。2015年9月，越疆科技创始人刘培超找到在华为已工作10年之久的宋涛，邀请他加入创业团队，担任公司常务副总裁兼COO，并授予他公司股权。

2017年6月，宋涛与越疆科技签署《股权授予协议书》。协议显示，因公司发展需要，越疆科技引进宋涛担任常务副总裁、COO，负责公司运营及管理，并同意向其授予公司总股本3.8%的股权，分三期完成授予。协议明确，宋涛通过员工持股平台（越疆合伙）间接持有对应股权。

而后续争议的焦点也事关员工持股平台的调整。越疆合伙2023年出具的《关于越疆合伙变更的说明函》显示，该平台此前已将部分越疆科技股权转入楚墨合伙和鲁墨合伙。说明函同时称，为使原合伙人间接持有的越疆科技注册资本保持不变，拟重新调整相关人员在越疆合伙中的财产份额。

因此，宋涛原本在越疆合伙中取得的22.455%的财产份额，也应调整为69.7373%的份额。但越疆科技对外披露的招股书中只登记了其持有越疆合伙22.455%的份额，中间47.2823%的巨额份额凭空消失。他认为，越疆科技全程刻意隐瞒了《关于越疆合伙变更的说明函》的存在，没有向监管、潜在投资者披露这份核心份额的权属争议。

宋涛向南都湾财社记者表示，上述员工持股平台的调整，事前没有通知他，他本人未参与表决，也未签署相关文件。对于后来收到的份额调整方案，他表示自己是“被动接收”和“被通知”，越疆方面曾联系其推进执行，但此后没有下文。

这份说明函为宋涛的部分说法提供了支持：越疆合伙确曾提出通过调整平台内部份额，维持原合伙人的间接权益。不过，该文件同时将相关安排称为“规划方案”，明确后续仍需签署工商变更文件，并特别注明，相关合伙份额及间接持有的公司股权仍可能存在争议。

因此，现有材料能够证明双方围绕持股平台调整及宋涛原有权益存在真实分歧，但尚不能据此认定宋涛所主张的份额已经完成确权。宋涛所称权益受到侵害是否成立，还要结合合伙协议、相关表决程序、份额转让文件及后续实际履行情况判断。

二双方各执一词，股权性质成为争议焦点

关于越疆合伙，招股书显示，该公司为实施员工激励计划而设立的员工持股平台，由刘培超担任执行事务合伙人。截至招股说明书签署日，越疆合伙持有发行人1259.9991万股股份，持股比例为2.86%。

越疆科技对宋涛所持有的越疆合伙的权益有不同理解。公司在此前诉讼中将宋涛持有的越疆合伙财产份额界定为“员工激励股权”，并主张其离职后，应适用公司后来制定的受限股激励计划。

宋涛则向南都·湾财社记者表示，自己并非普通员工，其股权是公司创业早期为吸引其加入、承担核心管理职责而单独授予的。他认为，确权依据是双方签署的《股权授予协议书》，公司后来不能简单套用针对普通员工的离职退出规则，要求其退回相关权益。

一审裁定书显示，越疆科技认为，宋涛曾参与讨论公司股权激励制度，并被列入首批激励对象名单。按照相关激励计划，员工主动离职后，已解锁部分应由刘培超或指定主体回购，未解锁部分则作废。公司据此请求法院确认宋涛所持相关权益自离职之日起失效，并要求其将份额转让给刘培超。

宋涛则向南都·湾财社记者表示，其权益来源于2017年单独签署的股权授予协议，不应被等同于普通员工激励。值得注意的是，一审裁定书同时确认，宋涛并未与公司签署其他员工所签的《员工激励股权授予协议》，其直接签署的是2017年的《股权授予协议书》。该协议还明确，任何修改或对条款的放弃，均应以书面形式作出并经双方签字生效。

这也是整场争议最关键的问题：如果宋涛取得的是创业早期单独约定的股权，离职未必意味着自动退出；如果属于普通员工激励，公司要求回购或收回，则可能有相应依据。哪一种理解成立，将直接决定宋涛是否应退回相关份额。

宋涛坚持认为，公司在持股平台调整及其权益处理过程中未充分尊重其意见。他向记者表示，相关股权转移事前没有通知自己，也没有经过其表决同意；越疆合伙后来出具调整说明函，至少说明公司知晓平台调整可能影响其原有权益。

7月14日，深交所投资者服务部回复宋涛称，针对其于7月7日官网反映的事项，该所已按照规定要求中介机构进行核查。中介机构经核查认为，越疆合伙的历次工商变更均已履行必要程序，工商登记的合伙人及财产份额清晰、明确；发行人以越疆合伙的工商登记信息为依据在招股说明书中披露相关内容准确、合理、完整、符合事实，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。发行人的股份权属清晰不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

越疆科技、宋涛及中介机构所强调的依据并不相同：公司和中介机构侧重工商登记、离职安排及控制权稳定，宋涛则强调早期协议、实际权益和平台调整过程。双方争议至今没有获得实体裁决。

三股权争议背后，越疆科技信息披露是否充分？

越疆科技曾就宋涛持有的越疆合伙财产份额提起诉讼，要求确认相关权益自其离职后失效，并要求其将份额转让给刘培超。一审、二审及再审审查均未对股权最终归属作出判断。

一审法院认为，双方2017年签署的《股权授予协议书》中存在有效仲裁条款，相关争议应提交深圳仲裁委员会处理，因此驳回越疆科技起诉。法院还指出，其他员工虽然与公司签署了另行约定法院管辖的激励协议，但宋涛并未签署该类协议。

二审法院进一步认为，越疆科技要求宋涛转让的是其依据越疆合伙《合伙协议》认缴的财产份额，应适用合伙协议中的仲裁约定，最终驳回上诉、维持原裁定。广东省高级人民法院此后也驳回越疆科技的再审申请。

这意味着，三级法院处理的是“纠纷应由法院还是仲裁机构审理”，并未认定宋涛必须退回份额，也未确认其主张的调整份额已经归其所有。法院驳回越疆科技起诉，不能理解为宋涛已在实体权属上胜诉；反过来，目前没有未决诉讼，也不代表双方的实际权益分歧已经消失。

这正是此次事件具有公共讨论价值的地方。工商登记清晰，解决的是现有登记状态问题；但拟上市公司的信息披露是否充分，还要看其是否完整呈现可能影响投资者判断的历史协议、内部安排及持续争议。

此次事件还折射出创业公司普遍面临的治理难题：创业初期，公司往往以单独协议吸引核心成员；随着融资、股改及上市推进，早期权益逐步被纳入统一持股平台和激励制度。如果早期承诺与后期制度没有清晰衔接，就容易在人员离职、平台调整时引发争议。

目前，宋涛的权益性质、持股平台调整是否合法以及相关信息是否已充分披露，均没有最终结论。在仲裁或监管部门作出进一步认定前，不能简单将事件定性为一方侵占股权，也不能仅凭公司否认便认为争议不存在。对于越疆科技而言，如何向投资者清晰说明历史股权安排和争议现状，将是其“H回A”过程中需要回答的问题。

采写：南都·湾财社记者 程洋 刘常源