天域生物：实控人收到行政处罚事先告知书

7月17日，天域生物发布公告称，公司于2026年01月01日披露了《关于实际控制人收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编码：2026-002）。2026年07月17日，公司获悉实际控制人罗卫国收到中国证券监督管理委员会重庆监管局下发的《行政处罚事先告知书》（处罚字[2026]6 号）。

《行政处罚事先告知书》主要内容包括：

“罗卫国：

罗卫国涉嫌违规减持天域生物一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你作出行政处罚。现将我局拟作出行政处罚所根据的事实、理由、依据及你享有的相关权利予以告知。

经查明，罗卫国涉嫌违法的事实如下：2021 年 04 月 22 日，罗卫国将其持有的 14,300,000 股天域生态环境股份有限公司(现更名为天域生物科技股份有限公司，以下简称天域生物或公司)股票协议转让给牧鑫青铜 1 号私募证券投资基金(以下简称牧鑫青铜1 号基金)。2021年 04 月 23 日，罗卫国成为牧鑫青铜 1 号基金唯一份额持有人，与牧鑫青铜1号基金构成一致行动关系。

截至2021 年 11 月 14 日，罗卫国及其一致行动人史东伟、牧鑫青铜1 号基金、牧鑫兴进 1 号私募证券投资基金合计持有天域生物股票120,469,829 股，占公司股份总数 41.52%,罗卫国为公司大股东、实际控制人。2021 年12 月06日，罗卫国将其持有的全部牧鑫青铜 1 号基金份额虚假转让给万益红。2021 年12月10 日和 12 月 14 日，天域生物分别披露《关于公司股东转让基金产品份额的补充公告》和《简式权益变动报告书》,称基金份额转让后罗卫国与牧鑫青铜1号基金不再构成一致行动关系。2021 年 11 月 15 日至 2021 年12 月28 日期间，罗卫国和牧鑫青铜 1 号基金通过二级市场竞价交易方式减持天域生物股票14,579,200 股，占公司股份总数的 5.02%。2021 年 12 月22 日至2022 年04 月23日，万益红申请赎回牧鑫青铜 1 号基金份额并在收到赎回款后，全部转至罗卫国指定账户，牧鑫青铜 1 号基金减持天域生物股票全部收益由罗卫国享有。

罗卫国与万益红之间的基金份额转让交易不具有商业实质，罗卫国与牧鑫青铜 1 号基金仍然构成一致行动关系，仍应共同遵守上市公司大股东减持相关规定。罗卫国为实现减持天域生物股票目的，通过虚构基金份额转让交易方式，隐匿一致行动关系，规避上市公司大股东和一致行动人减持比例限制。罗卫国及其一致行动人在 3 个月内减持天域生物股票超过公司股份总数的1%,违规减持天域生物股票 11,677,738 股，违规减持金额 164,531,890.01 元，经计算，违法所得为15,853,331.21 元。罗卫国上述行为不符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9 号)第九条第一款和第四款规定。

上述违法事实，有公司公告、交易协议、证券账户交易资料、银行账户交易流水、私募基金托管信息、询问笔录、情况说明等证据证明。

我局认为，罗卫国的上述行为涉嫌违反《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第三十六条第二款的规定，构成《证券法》第一百八十六条所述违法行为。

综合当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我局拟决定：根据《证券法》第一百八十六条的规定，对罗卫国违规减持行为，给予警告，没收违法所得 15,853,331.21 元，并处以 19,750,000 元罚款。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》(证监会令第119 号)相关规定，就我局拟对你实施的行政处罚，你享有陈述、申辩和要求听证的权利。你提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你放弃陈述、申辩和要求听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。”

公告指出，上述《行政处罚事先告知书》的事项内容仅涉及公司实际控制人罗卫国个人，与上市公司无关，不会对上市公司及子公司生产经营活动产生重大影响。根据《行政处罚事先告知书》拟认定的情况，罗卫国上述情况不触及《上海证券交易所股票上市规则》等规定中关于公司重大违法强制退市情形，亦不触及其他风险警示情形。上述行政处罚最终结果以重庆监管局出具的《行政处罚决定书》为准。公司将持续关注上述事项后续进展，并严格按照有关规定履行信息披露义务。

（企业公告）

(编辑：王璨 林辰)