和上市董秘打了几圈掼蛋，终于搞懂了IPO问询的一些事

来源：市场资讯

（来源：董秘俱乐部）

精彩预览

导读

企业准备走IPO，那么问询这个环节肯定是跑不掉的。

最近和几位董秘朋友一起打掼蛋，其中有位拟上市公司的董秘向已经上市的董秘请教关于IPO问询的事宜，一打听才知道，这位拟上市公司董秘朋友，他们公司已经快到这一环节，想要进一步了解IPO问询到底问什么，以及有哪些回复的技巧。

今天，我们借此机会，将几位董秘聊天的内容进行梳理后，并分享出来。

01

监管部门关心的，永远是这几条

从最近几年的问询问题来看，内容五花八门的，从历史沿革到产品销售，再到研发投入等，感觉监管部门什么都会问到。

但仔细梳理和归来，不难发现监管部门最关心的，就是这几个。

（1）持续经营能力

监管其实最担心的就是企业的持续经营能力，他们会反复的确认这家企业的业绩增长是不是真的，有没有作假？

这就是他们会反复确认毛利率为什么比同行高或者低，以及企业有没有长期赚到钱，以及是否有应收账款，这些应收账款会不会成为坏账的原因。

因为监管也会担心这家企业上市之后，突然没有业绩了，或者收入直接砍半。

所以，监管问这些问题后背的逻辑，其实就是想问这家企业的盈利是不是可持续，能不能持续的赚钱。

（2）业务的独立性和关联交易

业务的独立性这里主要是防范企业主要依赖于某一个或者几个重大客户，以及采购严重依赖某一家供应商，如果出现这样的情况，监管就会产生怀疑，怀疑这些企业离开了这些大客户或者供应商，能不能或下去。

至于关联交易，监管部门一直都重点关注，主要是看价格公不公允，或者公司有没有通过关联方偷偷转移利润或者做高业绩，以及实际控制人旗下还有没有其他业务与这家公司构成竞争的。

（3）财务合规与异常数据

监管部门会重点才看啊财务数据里的异常情况，毛利润比同行业的企业高一大截，存货周转比别人慢得多、期间费用率忽高忽低，监管都会要求企业做出合理解释，并提供第三方证据。

（4）核心技术与创新属

特别是对于在科创板上市的企业来说，这些问题都是必答的，比如企业的技术壁垒是怎样的？专利是不是自己的？研发投入多少？公司有没有持续创新能力？

（5）募集资金用途

监管部门会查看企业募集的资金主要用来做什么？比如不是围绕主业投资？他们要确认的是这家企业上市，是不是来圈钱的。

（6）合规经营与公司治理

这部分检查的是底线问题，合法合规经营室基本的要求，监管部门会核查企业历史有无重大违法违规、股权代持是否清理干净、对赌协议是否都解除、内控制度是否可防范风险等问题。

如果这些问题有瑕疵被监管部门问到，就要回复说清楚怎么整改的。

注意，对于这6点，不同的板块侧重点会有差异，比如科创板盯着技术先进性，创业板盯着成长性，主板盯着业绩稳定性，但不管哪个板块，这些内容都是绕不开、躲不掉的。

02

问询来了，董秘得找哪些人商量？

问询函不是董秘一个人能接住的，这玩意儿涉及面太广，必须把相关的人都拉进来一起商量。

（1）内部核心管理层

收到问询后，第一时间要与公司董事长沟通，因为问询里会涉及到公司战略方向、业务逻辑的解释，这些方面都需要董事长点头答应。

特别是涉及未来的规划和行业定位这些内容，董事长的表态是非常重要的。

另外就是财务总监，财务总监和董秘属于同一个战壕里面的战友，因为在IPO阶段，60%左右的问题都与财务相关，在这个阶段，董秘和财总配合是做多的。

除此之外，还有更重要的原因就是问询里财务相关的问题很多时候都是占了大头，对于收入确认的口径、毛利率的分析、现金流的数据，很多都是要与财总一条一条的对，对于问询的回复，也是要和财总商量。

另外，业务负责人、法务负责人董秘也要进行沟通，比如客户情况、销售模式、采购流程这些信息需要跟业务负责人了解，涉及合规瑕疵、诉讼仲裁、历史沿革等法务问题，需要董秘与法务沟通。

（2）外部中介机构

这是商量对策的主要人员。保荐代表人作为牵头方，要和他们一起搭回复框架，定核心逻辑，明确分工；会计师负责解决所有与数据相关的专业判断，律师则把关合规问题的边界，评估法律风险；如果涉及市场沟通，财经公关团队也得提前介入，商量好对外的话术。

（3）监管机构

在正式回复之前或过程中，可以通过合适渠道与审核人员进行沟通，解释一些书面上说不清的业务细节，往往能起到事半功倍的效果，打消很多不必要的疑虑。

（4）公司内部职能部门

具体的执行，离不开财务部、业务部、法务部门的支持，特别是凭证、台账、合同需要他们提供。

03

问询回复，董秘该怎么做？

说完了问什么、找谁商量，接下来是最核心的：怎么回复。

因为每家企业的情况不同，所以对于问询没有统一的答案，但底层的一些逻辑是想通的。

（1）回复的总原则

本质上监管发来问询函，并不是来挑刺的，他们的核心诉求就是搞清楚一家企业的真实情况，把风险给了解清楚。

所以，我们在回复问询时，态度应该是坦诚、清晰、有依据，而不是狡辩、搪塞、玩文字游戏。

具体操作上有这些：

①先说结论

审核人员一天看好几份回复，对于长篇大论的内容是没有时间看的。

所以，最好的就是每一道回复的开头，就先把结果写出来，比如问业绩波动，第一句话就是“公司业绩波动主要受XX因素影响，不存在突击确认收入的情形”。

上来就给答案，最好不要在前面铺垫一大堆。

②数据说话

在面对公司问题时，回复“公司经营状况良好”这样的回复是没有任何价值的，最好的是可以拿出具体的数字，比如收入构成是什么、毛利率变化了多少个百分点等，数据越细、越具体，说服力越强。

③逻辑闭环

不能前面解释毛利率上升是因为产品结构优化，后面又说是因为原材料降价，这样会越来越矛盾。

④不要隐瞒风险

隐瞒风险是监管反感的行为，吐过确实是存在客户集中度高、期后业绩波动等问题，不要想着隐瞒，因为监管已经发现了，才会发问询函。

所以主动承认问题，并说清楚应对措施，反而会让监管觉得是在解决问题，而不是制造问题。

（2）回复思路

不同的问题，回复的思路是不同的。

①对于业绩波动类

这类问题回复的核心是“证明产生业绩波动的原因是什么，然后我们接下来的应对方法是怎样的。”

比如那收入增长来说，要结合订单产量、产品价格、客户结构等几个方面来解释，说明清楚哪部分来自老客户复购、哪部分来自新客户开发、哪部分来自产品提价。

②毛利率异常类

对于毛利润的问题，通常客户从公司的从产品结构、成本构成、定价策略、客户类型等进行分享，主要是证明“毛利率高有高的道理、低有低的原因”。

这里一定需要从多个角度来分析，而不是淡淡的说一句“商业模式不同”。

③客户集中度

这里回复的核心要证明“依赖是企业所在的行业特征，不是公司依赖于集中几个客户”。

当然，除了证明外，还需要向监管部门说明未来的应对措施，怎么解决客户集中的措施。

④关联交易

对于关联交易的回复，核心是证明“交易是真的、价格是公允的、程序是合规的”，关于定价要说明清楚是参考第三方报价还是经过评估。

同时，可以把三会审议程序、独立董事意见这些证据也放出来，并且要确保跟客户供应商之间的资金往来要干净，说不清楚的就有了利益输送的嫌疑。

⑤募集资金用途类

这里需要证明“钱有去处、产能有人要、测算有依据”。要详细说明募集到每一笔资金花在哪里。

（3）容易踩的坑

这几个坑是比较容易踩的，大家在问询的时候，能够躲避就躲避。

①回复招股书内容是前后矛盾

这是常见的低级错误，问询回复里的数据、口径、解释逻辑，必须跟招股书完全一致，如果出现前后不一致，监管部门肯定会任务公司是在选择性披露内容，甚至存在造假的情况。

②内容一大堆，但没有说明问题

这里主要指的是在回复问询时，回复的内有几十页，看着写了很多内容，但是核心问题并没有回答清楚。

就拿毛利率还具体，监管问毛利率为什么这么高，如果在问询的时候，公司将所有产品线的毛利率都列一遍，就是不分析原因，这不叫回复，这叫做信息冗余，用空话糊弄监管部门，这样的回复肯定是不可以的。

③风险提示流于形式

有的回复里风险提示写得跟模板一样，“可能存在XX风险”，后面没有任何量化分析和应对措施，这种风险提示意义不大，要写就把风险的量级说清楚，把应对方案讲具体。

（4）回复之外的准备

并不是将问询的回复交上去就结束了，在提交上去后，还可能会被追问，甚至有时候会安排现场沟通，或者问询答辩，董秘需要随时补充解释的准备。

04

结语

总的来说，关于IPO问询，本质上不是考验企业回复监管部门的文字功底，而是对公司详细的财务状况、公司治理、风险等进行排查。

虽然有时候问询的问题很多，涉及企业经营的很多方面，但只要我们把问题说明清楚，该处理的处理，还整改的整改，该提出的措施提出，应该是没有多大问题的。

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