放弃“蛇吞象”、交易大简化！凤形股份拟1.48亿元关联购买白银华鑫25%股权

7月15日晚间，凤形股份（002760）公告称，公司于7月15日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以现金方式购买少数股权暨关联交易的议案》，公司拟以现金1.48亿元购买宁波鑫新共茂股权投资合伙企业持有的白银华鑫九和再生资源有限公司（以下简称白银华鑫）25%股权。

标的公司股权结构

公告称，标的剩余75%股权由广东华鑫金属资源有限公司（以下简称“广东华鑫”）持有。鉴于广东华鑫为公司控股股东青海西部铟业有限责任公司（以下简称“西部铟业”）的母公司，本次交易完成后，白银华鑫将变成公司与广东华鑫共同投资的企业，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第六届董事会战略委员会第三次会议、第六届董事会审计委员会第十五次会议、独立董事专门会议2026年第三次会议、第六届董事会第十八次会议审议通过，尚须提交公司股东会审议。

读创财经注意到，公司始终未放弃对白银华鑫股权的购买。此前于5月26日晚，凤形股份公告（https://appdetail.netwin.cn/dc-h5s/dc_new/newdetail?id=s6a15b597e4b076cf9eeb1595），终止发行股份购买白银华鑫75%股权事项。

对于上次交易终止原因，凤形股份解释称，由于标的公司主要资产权属证书办理进度在短期时间内解决存在不确定性，导致本次重大资产重组的完成时间目前不及预期，继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟。经审慎研判，公司与交易对方决定终止本次发行股份购买资产事项。同时，公司会继续关注该资产相关权属办理进度，未来不排除以现金方式收购标的公司部分股权。这也为公司此次拟1.48亿元关联购买白银华鑫25%股权埋下了“伏笔”。

市场分析认为，公司两次收购标的完全一致，均是白银华鑫，此次交易是公司在上次重组失败后，重新落地对该公司的股权布局。但另一方面，因收购股权比例差异巨大，公司两次交易的模式、规模、重组属性也出现重大变化。前次交易目标是直接控股、并表，构成重大资产重组，流程复杂、审核周期长，受权证问题卡壳；而本次交易为纯现金收购25%少数股权，不构成重大资产重组，流程简单、无需证监会重组审核，仅董事会审议即可推进，交易难度和阻力有望大大缩减。

公告显示，白银华鑫成立于2021年4月6日，注册资本为17,000万元人民币，注册地址为甘肃省白银市白银区中科院白银高技术产业园，经营范围为非煤矿山矿产资源开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；道路危险货物运输；道路货物运输（网络货运）一般项目：金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；选矿；矿物洗选加工；石灰和石膏制造销售等。

财务数据方面，公告显示，白银华鑫盈利情况良好，公司2026年前5月及2025年净利润分别为86,145,027.26元、74,652,170.89元。

标的公司财务数据

值得注意到是，本次交易未设置业绩承诺及业绩补偿条款。此次关联交易定价方面，根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司2026年7月13日出具的《凤形股份有限公司拟股权收购事宜涉及的白银华鑫九和再生资源有限公司股东全部权益资产评估报告》，以2026年5月31日为评估基准日，选取收益法估值作为评估结论，标的公司净资产（股东全部权益）账面价值为42,748.00万元，评估价值72,210.00万元，评估价值较账面价值评估增值29,462.00万元，增值率为68.92%。参考评估结果并经各方协商，本次公司购买白银华鑫25%股权的交易价格为14,750万元。

至于此次交易的目的和对上市公司的影响，公告称，标的公司是一家覆盖固废及危险废物收集、无害化处置、资源回收利用的环保企业，主要产品为处置固、危废产生的含锌、银、铁等有价金属的资源化产品。公司危废处置利用能力75.5万吨/年，是全国最大的固、危废处置单体企业，服务客户包括矿山、冶炼、能源等行业，位于上市公司产业链下游。公司现有耐磨材料主业受下游建材、水泥行业景气度影响发展受限，本次购买少数股权致力于实施面向有色矿山服务和资源回收领域的转型升级。本次交易是公司根据未来经营发展情况及战略规划做出的慎重决策，有利于公司现有产业链的延伸，提高上市公司盈利能力，促进公司可持续发展，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

公开资料显示，凤形股份是一家在金属铸件领域专业从事耐磨材料研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业。

业绩方面，受下游景气度拖累，公司曾在2023年、2024年连续两年归母净利润亏损，陷入经营困境。2025年，凤形股份业绩回暖，实现扭亏为盈，全年实现净利润2017.11万元，同比增长133.16%；2026年一季度，公司实现净利润666.17万元，同比增长118.6%，维持增长态势。但一季度公司经营活动产生的现金流量净额为-1.21亿元，同比下降216.16%。

凤形股份近年净利润

二级市场上，凤形股份7月15日涨0.18%收报16.34元/股，最新总市值17.65亿元。公司股价年内跌幅近25%。

来源：读创财经

审读：陈庆