深圳资本拟2.29亿元购入动力源9%股份，暂无主业调整计划但将重组高管团队

每经记者：彭斐 每经编辑：黄博文

7月13日晚间，动力源（SH600405，股价4.77元，市值29.23亿元）披露详式权益变动报告书，公司股东何振亚拟以协议转让方式，向深圳湾红棉科创有限公司（以下简称“红棉科创”）转让其持有的5515.47万股公司股份，占公司总股本的9%，交易总对价约2.29亿元。

交易完成后，公司控股股东将由何振亚变更为红棉科创，公司实际控制人将由何振亚变更为陈志茂。

值得注意的是，本次2.29亿元的交易不仅在资金支付上与股份解质押及董事会改组深度绑定，还明确了红棉科创入局后对现有主营业务的短期维持计划及长达60个月的股份锁定期安排。

9%股份转让触发上市公司控制权易主

根据公告，本次协议转让完成后，红棉科创的持股比例将达到9%，而原控股股东及实际控制人何振亚成为第二大股东，持股比例降至1.58%。

对于仅占9%的股份为何能出让控制权，详式权益变动报告书指出，由于动力源股权结构极度分散，本次权益变动完成后，红棉科创将成为第一大股东，第二大股东何振亚与其差距较大。

值得注意的是，截至7月10日，何振亚持有的4512.22万股公司无限售条件流通股处于质押状态，占公司总股本的7.36%，占其持有公司股份的69.58%。为此，交易双方在2.29亿元的转让总价款支付安排上设置了四期打款节点，绑定解除质押登记和标的股份过户登记等流程。

根据协议约定，第一期股份转让款1亿元将在协议签署后5个工作日内支付，专项用于向相关方归还此前质押标的股份所对应的融资借款，不得挪作他用；自上海证券交易所出具本次股份协议转让合规确认文件后5个工作日内，支付第二期股权转让款0.5亿元，用于支付相关利息并缴纳本次交易所产生的个人所得税及其他税费，何振亚应在第二笔款项支付后15个工作日内办理完毕股票解除质押登记和标的股份过户登记；第三期股权转让款0.4亿元将在标的股份交割完成后5个工作日内支付。

尾款则与动力源治理层大换血直接挂钩。协议规定，股权过户登记后，红棉科创改组公司董事会及管理层后的5个工作日内，向何振亚支付剩余款项0.39亿元。

在公司治理与人员安排方面，红棉科创有权提议改组动力源董事会成员及变更动力源高级管理人员并修改动力源章程，何振亚承诺积极协助乙方取得动力源控制权。

《每日经济新闻》记者注意到，红棉科创不仅有权提名董事会成员担任动力源董事长，还将根据动力源经营需要推荐聘任动力源总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书，从而全面掌控动力源财务管控、经营管理核心权限。上述董事会改组、高管聘任等全部治理调整工作，须在标的股份交割日后45个自然日内全部完成。

转让完成后12个月内，动力源原有主营业务不变

拟斥资拿下动力源控制权的红棉科创是一家成立刚满两年的新平台。资料显示，红棉科创成立于2024年6月，注册资本为1.16亿元，目前尚未开展实际经营业务。该公司的控股股东为深圳湾红棉集团有限公司（以下简称“红棉集团”），实际控制人为陈志茂。

公开履历显示，陈志茂出生于1983年3月，硕士研究生学历，具有丰富的产业运营及投资管理经验，投资领域涉及服装纺织、股权投资、商业地产等多个领域。除红棉集团外，陈志茂控制的核心企业还包括广州红棉新扬实业有限公司、深圳市红棉控股集团有限公司、广州市红棉投资有限公司、广州市红棉国际时装城有限公司等。

针对本次2.29亿元的收购资金来源，红棉科创明确表示资金来源为自有资金和自筹资金，其中自有资金占比不低于50%，即不低于1.15亿元。自有资金来源主要为股东投资款，自筹资金则来自实际控制人陈志茂及其控制的其他企业向红棉科创提供的拆借款，通过内部资金调配方式实现资金筹集，不涉及向其他第三方借款，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

关于未来业务规划，红棉科创及陈志茂承诺，本次协议转让完成后36个月内，没有向动力源注入红棉科创及其股东、实际控制人及关联方所持有的资产和业务的计划，也没有与动力源及其子公司展开业务合作的计划。

7月10日盘后公告显示，本次协议转让完成后12个月内，红棉科创及陈志茂将保持动力源原有主营业务不变。同时，截至公告披露日，红棉科创及陈志茂没有在未来12个月内对动力源及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或动力源拟购买或置换资产的明确计划。

记者注意到，交易双方均给出了长期的股份锁定承诺。红棉科创承诺，通过本次协议转让取得的动力源股份，自过户登记完成之日起60个月内不以任何方式进行转让，不委托他人管理该部分股份，也不由动力源回购该部分股份。此外，自过户登记完成之日起36个月内不将该部分股份进行质押。

何振亚也承诺，在本次协议转让完成后36个月内，不对外直接或间接转让本人持有的动力源剩余股份。

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