涉外国际贸易纠纷案例：国樽律所代理国内厂商与阿根廷采购商货款纠纷案件成功追回尾款

近日，北京国樽律师事务所代理的国内橡皮泥生产厂商与阿根廷采购商之间的国际贸易货款纠纷案件顺利办结。国樽律所涉外贸易团队凭借对国际贸易规则与跨境商事纠纷处置的深刻理解，在委托人已通过正本提单控制货物、暂不允许买方提货的前提下，通过非诉协商与法律风险释明相结合的方式，成功帮助委托人全额追回剩余货款，有效规避了目的港长期滞港产生的高额费用，案件圆满办结。

案件梳理

委托人李先生为国内某橡皮泥生产工厂负责人，与阿根廷某商事主体保持长达 5 年的贸易合作关系，双方过往交易均严格遵循 “全款到账后发货” 的约定。本次交易货物总价值 6 万美元，合作过程中采购商临时提出变更付款方式，要求先行支付部分货款后发货，待货物到港后再结清剩余尾款。委托人基于长期合作信任同意该调整方案，货物运抵阿根廷目的港后，采购商未按约定支付剩余 4 万美元尾款。

为保障自身权益，委托人凭借持有的全套正本海运提单，拒绝向采购商放货，暂不允许其提取货物。但货物长期滞留港口将持续产生高额滞港费、堆存费，甚至面临被目的港海关依法拍卖的风险，若长期僵持将造成额外损失。委托人因此委托国樽律所介入处理，核心诉求为在守住货物控制权的前提下追回剩余货款，并妥善化解目的港滞港风险。

案件时间线

2025 年 9 月：阿根廷采购商与委托人达成本次交易合意，临时申请变更付款方式，双方约定采购商先支付部分货款，货物到港后结清 4 万美元尾款；

2025 年 11 月：委托人按约定完成货物发运，货物顺利抵达阿根廷目的港；因采购商未足额支付尾款，委托人持有正本提单不予放货，暂不允许对方提货；

2025 年 12 月 1 日：双方就付款与放货事宜僵持不下，滞港风险持续升高，委托人正式委托国樽律所处理本次国际贸易货款纠纷；

2025 年 12 月 3 日：国樽团队完成全案证据梳理与法律风险研判，向阿根廷采购商发送中英文正式律师函，明确其违约事实与法律后果，要求其在限期内支付尾款，配合完成后续提货流程；

2025 年 12 月 5 日 - 12 月 28 日：办案团队与采购商及其本地代理开展多轮沟通协商，充分释明拒不付款将面临的跨境诉讼、商事信用惩戒、货物被转售处置等法律后果；同步为委托人制定货物退运、第三方转售的备选处置方案，全流程防控滞港损失扩大；

2026 年 1 月 10 日：采购商同意全额支付剩余 4 万美元货款，并承诺付款后配合完成港口提货手续；

2026 年 1 月 15 日：委托人确认全部尾款足额到账，随后向买方交付提货单据，货物顺利完成交付，案件正式办结。

办案律师解读

本案核心争议焦点与办案要点如下：

1.卖方拒放货物的合法性基础

在买方未按约定支付尾款的情况下，卖方作为正本海运提单持有人，依法享有货物的控制权，有权行使先履行抗辩权，拒绝向未足额付款的买方交付货物，该行为具备充分的合同与法律依据，不构成违约。

2.目的港滞港风险的平衡与止损

卖方虽可通过控制货物倒逼买方付款，但货物长期滞留港口会持续产生滞港费、堆存费等额外成本，若超出合理期限还可能被目的港海关拍卖。本案的核心难点在于既要守住货权筹码，又要避免僵持过久导致次生损失，因此需快速推动协商并备好备选处置方案。

3.付款方式变更后的违约责任认定

双方长期交易惯例为 “先全款后发货”，本次交易中经协商一致变更付款节奏，该约定对双方均具备法律约束力。采购商在货物到港后拒不支付尾款的行为已构成违约，应当承担继续履行付款义务、赔偿损失等违约责任。

4.跨境纠纷的高效解决路径选择

中阿分属不同法域，启动正式跨境诉讼或仲裁周期长、时间成本与经济成本较高。本案优先采用非诉协商路径，以货物控制权为核心筹码，通过专业律师函施压、多轮法律释明促成对方主动履约，是兼顾成本与效率的最优方案。

法律依据

（一）国际货物买卖合同的违约与抗辩规则

1.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第五十三条：买方必须按照合同和本公约的规定，支付货物价款和收取货物；买方无正当理由拒不支付货款的，构成违约。

2.《中华人民共和国民法典》第五百二十六条：当事人互负债务，有先后履行顺序，应当先履行债务一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行请求。本案中买方未付清尾款，卖方有权拒绝交付货物、不允许其提货。

3.《中华人民共和国民法典》第五百四十三条：当事人协商一致，可以变更合同。本案中双方就付款方式的变更达成合意，对双方均具有法律约束力。

4.《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

（二）卖方的权利救济与减损规则

1.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第六十三条：买方迟延履行付款义务的，卖方可以规定一段合理时限的额外时间要求买方履行；买方逾期仍不履行的，卖方有权宣告合同无效并主张损害赔偿，同时可依法处置货物。

2.《中华人民共和国民法典》第五百九十一条：当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失请求赔偿。本案中同步制定货物备选处置方案、积极推动协商回款，符合法定减损义务要求。

3.海运提单物权规则：全套正本海运提单是货物所有权的凭证，卖方持有正本提单期间，依法享有货物的控制权与处置权，可自主决定放单、退运或转售等操作。

（三）跨境商事纠纷的司法保障

1.《中华人民共和国民事诉讼法》第二百七十二条：因合同纠纷对在中华人民共和国领域内没有住所的被告提起的诉讼，若合同在中华人民共和国领域内签订或履行、诉讼标的物在境内，可由合同签订地、合同履行地、诉讼标的物所在地等人民法院管辖。

2.《承认及执行外国仲裁裁决公约》（《纽约公约》）：中国与阿根廷均为《纽约公约》成员国，若交易双方约定有效仲裁条款，生效仲裁裁决可在对方国家境内得到承认与执行，为跨境债权主张提供强制执行力保障。