国泰海通保荐项目北京通美注册近四年后撤回，商业秘密争议再受关注

来源：财中社

2026年7月8日，上交所官网披露，北京通美晶体技术股份有限公司（下称“北京通美”）科创板IPO状态变更为“终止注册”。这家曾以全球磷化铟衬底市场36%占有率位居全球第二的半导体材料企业，在过会近四年后，在注册门槛前选择撤回。

从2022年1月获受理、7月过会、8月提交注册，到2026年7月终止注册，北京通美在注册环节等了将近四年，注册阶段的停滞时长在A股IPO史上比较少见。而伴随这一“钉子户”项目最终折戟的，是其保荐机构国泰海通（601211）再一次被推上风口浪尖。

过会后卡在注册关，独立性成问询重点

北京通美的科创板IPO启动于2022年1月，原保荐机构为海通证券，后因国泰君安与海通证券合并，项目保荐主体变更为国泰海通证券。公司原计划募资11.67亿元，分别投向砷化镓（晶体）半导体材料项目、磷化铟（晶片）半导体材料项目、半导体材料研发项目及补充流动资金。

从审核进度看，北京通美一度推进迅速：2022年1月获受理，4月完成问询回复，7月通过上市委会议，8月进入注册环节，但进入注册后，公司多次因财务资料过期而中止、恢复，审核状态长期停留在注册阶段。公开审核动态显示，2023年至2026年间，该项目多次因财务资料有效期届满被中止，又在补充材料后恢复，最终仍未完成注册。

北京通美的特殊性，首先来自其股权和业务来源。招股书显示，公司控股股东为纳斯达克上市公司AXT，当时的持股比例达到85.51%。招股书称，AXT自身未从事具体经营业务，北京通美是其主要资产和经营业务的承载主体，此次上市构成AXT分拆主要资产及全部业务赴科创板上市。

公司主营磷化铟、砷化镓、锗衬底以及PBN材料等，产品应用于射频器件、光模块、LED、激光器、空间太阳能电池、5G通信、数据中心、人工智能等领域，从财务数据看，北京通美在申报期内正处于成长阶段，2019年至2021年，公司营业收入分别为4.62亿元、5.83亿元和8.57亿元，归母净利润分别为-3339万元、4822万元和9459万元；同期研发费用率从5.80%提升至10.52%。

作为“境外上市公司拆分的核心中国资产”，北京通美从申报之初就绕不开独立性问题。上交所第二轮问询将“独立性、业务重组、核心技术来源合法合规、HFCAA影响”等列为重点问题，要求发行人和保荐机构说明AXT、美国通美与北京通美之间的业务转移、销售采购安排、人员研发划分及资金往来。

子公司员工侵犯商业秘密获刑，涉案技术权属引关注

在IPO终止前，北京通美所面临的核心技术来源争议演变成了刑事判决。

在第二轮问询中，上交所要求北京通美说明核心技术来源情况，是否存在核心技术来自相关人员此前任职机构研究内容、成果的情形，是否存在侵犯其他机构商业秘密或专利等知识产权的情形，以及是否与相关机构存在纠纷或潜在纠纷。

北京通美在二轮问询回复中提到，公司曾收到一封关于商业秘密的举报信，称公司一名涉事员工在举报方任职期间，参与了PBN-PG复合加热器、PG工艺产品、PBN夹持杆等核心产品的研发工作，并掌握相关核心技术；举报方认为，上述技术信息属于其商业秘密，而该员工目前已在北京通美任职并入股北京通美，因此北京通美及该涉事员工涉嫌侵犯举报方商业秘密。

虽然问询回复没有披露举报方和涉事员工的实名，但详细说明了涉事员工的履历、入职及持股情况，以及举报所涉及的产品和技术，有媒体经过信息比对发现，争议主体指向山东国晶新材料有限公司及北京通美子公司一名张姓员工。虽然在问询回复中，北京通美表示涉事员工并非公司核心技术人员，不存在侵犯举报方商业秘密等知识产权的情形，但2025年6月，山东省禹城市人民法院却作出刑事判决，认定张某犯侵犯商业秘密罪，判处有期徒刑一年七个月并处罚金30万元。

对于科创板公司来说，核心技术是估值和上市资格的重要基础，这一判决并不意味着北京通美全部核心技术存在权属问题，也不能据此认定其直接导致IPO终止，但可能进一步引发市场对涉案技术来源、相关专利权属及潜在民事责任的关注。

存量项目终止注册，国泰海通投行质控面临考验

从公开信息来看，北京通美项目尚未出现监管层面的处罚，因此并不能确定国泰海通在保荐中存在失职，但项目长跑多年后撤回，也使市场进一步关注国泰海通在合并后对存量项目、历史责任和质控体系的整合情况。

年报显示，公司2025年投行业务手续费净收入46.57亿元，同比增长59.39%，规模优势进一步扩大。IPO保荐方面，国泰海通也处于第一梯队，2025年，A股IPO节奏在严监管背景下有所恢复，全年116家公司完成IPO，募资1317.71亿元，按项目数量看，国泰海通以19单排行第一，主承销金额195.35亿元，包括中信证券（600030）、招商证券（600999）在内的前五家券商共完成67单IPO，占全市场比例超过一半。

进入2026年上半年，A股IPO进一步回暖，上半年共有71家公司完成IPO，募资705.74亿元，其中国泰海通保荐13家A股IPO上市，项目数量位居第一；募资规模约100.25亿元，排名第二；承销保荐收入约6.17亿元，排名第三。

但规模扩张并不等于质量提升，2025年以来，国泰海通相关项目已多次因保荐履职问题被监管点名。

2025年3月，上交所对原海通证券梦创双杨主板IPO项目的保荐代表人费哲君、石迪予以监管警示，原因是发行人在未满足履约验收条件、未取得客户终验的情况下提前确认部分收入，保代未对收入确认时点准确性予以充分关注并审慎核查。

2025年5月23日，深交所因中鼎恒盛气体设备（芜湖）股份有限公司创业板IPO项目对国泰海通及保荐代表人贾超、陈金科作出纪律处分，认定其在执业中存在五方面问题：未充分关注发行人重大内部控制缺陷，未对财务信息可靠性审慎核查；未充分核查研发费用内部控制有效性；未充分关注收入确认不规范；对实际控制人资金占用流向及关键岗位人员资金流水核查不到位；未督促发行人及时披露对赌协议特殊权利条款。

2025年12月5日，深交所又因中节能铁汉生态环境股份有限公司（300197）发行股份购买资产并募集配套资金项目，对国泰海通采取书面警示，原因是其作为独立财务顾问，对标的公司提前确认收入事项核查不到位，发表的核查意见不审慎。

2026年3月2日，上海证监局披露，海通证券被吸收合并至国泰海通后，国泰海通承接其在海南普利制药股份有限公司（300630）2020年非公开发行股票项目和2021年向不特定对象发行可转债项目中的保荐责任；监管认定其在持续督导工作中，对部分应予关注的异常情况或问题核查不到位，项目组工作人员执业行为不规范，内部质量控制和内核不完善，相关持续督导报告及专项核查意见结论不准确，因此对国泰海通采取出具警示函的监督管理措施。

这些案例说明，合并后的国泰海通拥有更大的项目储备和承销规模，也承接了更多历史项目和存量风险，对于这家合并后的头部券商来说，如何将规模转化为质量，才是接下来要面对的挑战。

北京通美IPO终止后，公司人士表示将推进赴港上市计划，但具体时间表仍需与券商商讨。但无论转向何处，北京通美都绕不开同样的核心问题：商业秘密判决对技术权属的影响如何消化，AXT与北京通美之间的业务关系如何进一步厘清，以及最新财务表现能否支撑新的估值叙事。