北京
基本案情
A有限责任公司注册资本1000万，大股东张某持股70%，李某、王某两名小股东合计持股30%。2025年3月，张某为变更公司经营范围、更换法定代表人，在未通知李某、王某的情况下，私自召集部分人员召开股东会，形成《股东会决议》并办理工商变更登记。
事后两名小股东得知涉案决议，认为公司完全剥夺其参会权、表决权、知情权，程序严重违法，遂诉至法院，主张该股东会决议无效，要求撤销工商变更、恢复登记原状。
公司抗辩：大股东持股超三分之二，即便小股东未参会，表决结果依然不变，程序瑕疵不影响实体结果，决议应当合法有效。
判决结果
法院审理后作出精准裁判：
1.涉案决议不属于无效决议，小股东主张 “决议无效” 不予支持；
2.公司召开股东会未依法通知全部股东，召集程序存在重大程序瑕疵，并非轻微瑕疵，实质剥夺小股东参与表决、发表意见的股东基本权利；
3.判决撤销案涉股东会决议，市场监管部门配合撤销本次工商变更登记，恢复原登记状态。
法律分析
一、核心误区纠正：未通知股东≠决议无效
很多当事人普遍混淆无效、可撤销、不成立三类瑕疵决议，三者边界完全不同：
1.决议无效（内容违法）
仅适用于决议内容违反法律、行政法规强制性规定或公序良俗的情形。单纯程序违法（未通知、提前期不足、参会瑕疵）永远不会导致决议无效。
2.决议可撤销（程序违法 / 违章程）
未通知小股东参会属于典型召集程序严重违法，属于可撤销范畴。
只要程序瑕疵不属于轻微瑕疵、对股东权利产生实质影响，法院应当依法撤销决议。
3.决议不成立（根本未开会、无表决）
若完全未实际召开会议、虚构会议、无表决记录，直接认定决议不成立（自始不存在）。
二、本案裁判核心逻辑
1.股东参会、表决、知情是法定固有的股东基本权利，公司无权单方剥夺；
2.未通知小股东，直接剥夺其抗辩、表决、制衡大股东的权利，属于重大程序瑕疵，不属于可豁免的轻微瑕疵
3.大股东股权再大，也不能豁免法定通知义务，不能以“结果不会改变”为由弥补程序违法。
三、例外情形：程序瑕疵无需撤销
只有同时满足以下两点，法院才不予撤销：
1.召集、表决仅存在极其微小、形式化瑕疵；
2.对股东权利、决议结果无任何实质影响。
完全未通知、遗漏股东参会，绝对不属于轻微瑕疵。
四、维权时效关键
未被通知的股东，需在知道或应当知道决议之日起 60 日内起诉撤销；
决议作出满 1 年未起诉，撤销权彻底消灭，无法再维权。
律师寄语
公司治理遵循程序正义优先于实体结果的审判原则。
决议内容违法才无效，程序违法只可撤销，虚构会议则不成立，三者不可混同。
对公司、大股东：股权优势不等于肆意妄为，无论持股比例高低，召开股东会必须全员通知、按期通知、留存通知凭证，遗漏任何股东都可能导致决议被撤销、工商变更作废，产生返工成本与经营风险。
对小股东：遭遇未被通知即作出股东会决议的，不要起诉无效，应当起诉撤销，务必在知情60日内及时行权，避免逾期失权，依法维护自身股东知情权、参会权与表决权。
合法合规的会议程序，是公司决议有效的前提，也是防范股东纠纷、稳定公司治理的关键。
本文作者 北京泽达律师事务所 徐庆恒
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