二审法院认为：国家企业信用信息公示系统显示的股东实缴出资信息并非经由该系统审核查验后予以公示，无法直接证明股东已履行实缴出资义务

裁判摘要：股东在公司章程中明确了出资期限，在公司此后因商业经营陷入债务不能清偿，且债权人要求股东在未出资范围内承担补充责任的情况下，股东有义务举证证明其已全面履行出资义务。国家企业信用信息公示系统显示的股东实缴出资信息并非经由该系统对股东实际出资情况进行审核查验后予以公示，故无法直接证明股东已履行实缴出资义务，亦不能替代股东在本案中应履行的举证义务。股东有能力对其抗辩主张的已出资事实提交相应证据予以证明，但其未提交货币出资足额存入公司银行账户的证据，仅以国家企业信用公示系统载明的内容不足以证明其已履行出资义务，未能完成举证，应承担举证不能的不利后果。一审法院据此认定股东未履行出资义务，应在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任并无不当。

上海某电梯公司与杭州某机电工程公司承揽合同纠纷一案，上海市闵行区人民法院（2019）沪0112民初*****号民事判决书，判决杭州某机电工程公司支付上海某电梯公司安装款本金1506300元和逾期付款违约金129480元。进入执行程序后，因杭州某机电工程公司无财产可供执行，上海市闵行区人民法院于2020年6月12日作出“终结本次执行程序”的执行裁定书，案号为（2020）沪0112执****号。

杭州某机电工程公司（曾用名杭州某电梯工程公司）成立于2010年1月10日，注册资本350万元，原始股东为徐某、王某，徐某以货币方式实缴出资140万元，占注册资本的40%，出资时间为2010年1月18日前；王某以货币方式实缴出资210万元，占注册资本的60%，出资时间为2010年1月18日前。2015年5月11日，徐某与沈某签订股权转让协议，徐某将其拥有的杭州某电梯工程公司40%的140万元股权转让给沈某，王某与刘某签订股权转让协议，王某将其拥有的杭州某电梯工程公司60%的210万元股权转让给刘某。同日杭州某机电工程公司的新章程明确：沈某以货币方式出资140万元，已于2010年1月18日前足额缴纳，以货币方式认缴出资160万元，将于2015年12月30日前缴纳，合计出资300万元，占注册资本的30%。刘某以货币方式出资210万元，已于2010年1月18日前足额缴纳，以货币方式认缴出资490万元，将于2015年12月30日前缴纳，合计出资700万元，占注册资本的70%。同日杭州某机电工程公司办理了股权变更登记，同时将法定代表人变更为沈某。杭州某机电工程公司2015年度国家企业信用公示系统中股东出资信息显示：刘某认缴出资额700万元，认缴出资时间2015年12月30日，实缴出资额700万元，实缴出资时间2015年12月30日，实缴出资方式货币。

上海某电梯公司向一审法院起诉，请求判决刘某在未缴纳出资范围内对（2019）沪0112民初*****号判决书确认杭州某机电工程公司应当支付上海某电梯公司的尚未履行款项【暂算至2024年12月9日合计2160497.33元（安装款本金1506300元+逾期付款违约金129480元+迟延履行期间债务利息524717.33元)】承担补充责任。

一审法院认为：公司是企业法人，有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部的财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由,请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但下列情形除外：1.公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；2.在公司债务产生后,公司股东(大)会决议或以其他方式延长股东出资期限的。本案中，杭州某机电工程公司经法院强制执行后,未执行到款项并裁定终结执行程序,应当认定人民法院已穷尽执行措施,杭州某机电工程公司无财产可供执行，已具备破产原因，但未申请破产，杭州某机电工程公司股东的出资义务加速到期的情形已成就。刘某抗辩已完成实缴出资义务，但未提交货币出资足额存入杭州某机电工程公司银行账户的证据，仅以国家企业信用公示系统载明的内容不足以证明刘某已履行出资义务，故对上海某电梯公司要求刘某应在未出资范围内对杭州某机电工程公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的诉请予以支持。

一审审理中，上海某电梯公司申请对杭州某机电工程公司或杭州某电梯工程公司名下验资账户进行查询，该账号于2010年1月15日开户，2010年1月18日现存210万元、140万元，于2010年1月21日汇出3499000元，并于2010年11月10日销户。

一审法院判决：刘某于判决生效之日起十日内在490万元未出资范围内对(2019)沪0112民初*****号判决书确认杭州某机电工程公司应当支付上海某电梯公司的安装款本金1506300元、逾期付款违约金129480元及迟延履行期间的债务利息不能履行部分承担补充赔偿责任。一审案件受理费24084元，财产保全费5000元，由刘某负担。

刘某上诉，请求撤销（2025）浙0102民初*****号民事判决并发回一审法院重审，或查明事实的基础上依法改判驳回上海某电梯公司的全部诉讼请求。认为：一审法院仅以“国家企业信用公示系统载明的内容不足以证明被告已履行出资义务”为由，认定刘某未履行出资义务，属于事实认定错误。刘某受让杭州某机电工程公司股权时，已按公司章程及《股权转让协议》约定，完成全部认缴出资义务。该事实已在国家企业信用信息公示系统中如实公示，具有公示公信效力。上海某电梯公司未能提供任何有效证据证明刘某未履行出资义务,仅凭对公示信息的质疑即主张刘某未出资，明显不符合《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》中关于举证责任分配的原则。债权人要求股东提前缴纳出资的前提是“股东认缴出资未届出资期限”。本案中，刘某的出资期限已于2015年12月30日届满且已货币实缴，上海某电梯公司于2019年才形成债权，不存在“未届出资期限”的情形，不适用该条规定。

二审法院认为：依照法律和公司章程规定的方式、期限出资是有限责任公司股东的法定义务，股东以货币出资的，应当将货币足额存入公司在银行开设的账户。根据《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国公司法> 若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。刘某、沈某于2015年5月11日制定的杭州某机电工程公司新章程中明确规定刘某以货币方式认缴出资的490万元（增资部分）应于2015年12月30日前缴纳，在杭州某机电工程公司此后因商业经营陷入债务不能清偿，且债权人要求刘某在未出资范围内承担补充责任的情况下，刘某有义务举证证明其已全面履行出资义务。国家企业信用信息公示系统显示的股东实缴出资信息并非经由该系统对股东实际出资情况进行审核查验后予以公示，故无法直接证明刘某已履行实缴出资义务，亦不能替代刘某在本案中应履行的举证义务。刘某作为杭州某机电工程公司大股东，有能力对其抗辩主张的已出资事实提交相应证据予以证明，但其未能完成举证，应承担举证不能的不利后果。一审法院据此认定刘某未履行490万元出资义务，应在未出资范围内对杭州某机电工程公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任并无不当。

综上，判决如下：驳回上诉，维持原判。

中国裁判文书网：刘某;上海某电梯公司股东损害公司债权人利益责任纠纷;损害公司债权人利益责任纠纷二审民事判决书；案由：股东损害公司债权人利益责任纠纷；案号：（2025）浙01民终15017号；判决日期：2026年2月6日。

来源：最高判例