中国投资者在越南建厂付款全流程

中国投资者在越南建厂付款全流程

作者：陆典谷

以下从ODI获批之后开始，系统梳理中国投资者在越南购买土地建厂的付款全流程，覆盖资金出境、越南公司注册、土地获取方式、付款节点、支付方式选择及实务风险应对等关键环节。

一、重要前提：全流程逻辑与关键责任方

在展开付款流程前，需先厘清越南土地交易的底层制度。越南宪法及《土地法》明确规定土地归国家全民所有，外商投资企业可依法取得土地使用权，但无权受让土地所有权。实践中，投资者通常通过以下四类合规路径获取土地使用权：一是向政府直接租赁土地（最主流，工业用地标准租期50年）；二是在工业区、经济区内向园区开发商租赁或分租土地；三是在园区范围内受让土地使用权及地上附着资产；四是股权并购间接取得（通过收购已合法持有土地使用权的越南公司）。

因此，下文所述的“购买土地”，在法律性质上实质是“取得长期土地使用权”。

流程责任划分：国内ODI资金汇出由中国侧银行审核并完成跨境支付；越南侧的土地支付由越南银行代为接收并转入卖家账户，中国投资者无需在越南本地开设独立支付账户——资金进入越南后，通过越南项目公司的直接投资资本账户（DICA）完成向卖家的转账支付。具体操作细节见后文第四、五章。

二、核心流程全景概览

全流程按时间顺序可划分为六大阶段，付款动作贯穿于多个阶段：

三、第一阶段：国内ODI备案与前期资金安排（付款前奏）

3.1 ODI备案核心流程（付款的必要前提）

国内ODI（境外直接投资）备案是企业实现资金合规出境的法定前置条件。根据2026年跨境投资外汇监管规定，所有对越直接投资资金出境均实行“先备案、后登记、专款专用、全程溯源”的监管机制。ODI备案需要依次完成以下三大环节：

（1）发改委立项（约5-10个工作日）

通过全国境外投资管理和服务网络系统提交项目信息，非敏感项目（投资额3亿美元以下）由省级发改委审核，提交项目可行性报告、投资架构说明、资金来源证明等材料，获取《境外投资项目备案通知书》（有效期2年）。

（2）商务部备案（约3-7个工作日）

凭发改委备案文件，在商务部业务系统统一平台提交申请，核验企业主体资质与境外经营方案，获批《企业境外投资证书》（有效期2年）。

（3）外汇登记（5-7个工作日）

取得《企业境外投资证书》后60天内，到所在地银行办理境外直接投资外汇登记，开立境外直接投资账户（ODI专用账户），获取外汇业务登记凭证。2026年新规下，企业无需前往外汇局，直接前往银行办理外汇登记，合规企业可实现当日或3个工作日内办结。

⚠️ 红线提示：无备案不得出境资金，利润无法合规汇回；首笔出境资金须不低于注册资本15%。首次注资比例还须不低于总投资额30%，剩余资金需在备案有效期内完成注入。

3.2 前期费用提前汇出（可选流程）

在正式ODI备案完成之前，若企业需向越南地主支付土地意向金、定金或选址竞标保证金，可以“境外直接投资前期费用”名义提前汇出资金。

境内机构可根据实际需求申请办理前期费用登记、汇出及汇回，需提交《境外直接投资外汇登记业务申请表》、营业执照复印件、资金来源证明及资金使用计划等材料。实务中，已有企业以前期费用形式将土地定金款汇出，与ODI备案流程同步进行，帮助企业先行锁定意向地块。

四、第二阶段：ODI资金合规汇出（核心付款环节）

完成ODI备案及外汇登记后，进入正式资金汇出阶段。

4.1 银行汇出程序

（1）企业在已开立的ODI专用账户中发起购汇申请，提交境外投资项目备案通知书、企业境外投资证书、境外汇款申请书、越南项目公司账户信息等全套材料。

（2）银行进行资金真实性审核：根据2026年汇发〔2025〕43号新规，资金用途必须与备案申报的经营场景完全匹配，严禁分拆购汇、个人账户代付、账户混用等违规操作。

（3）审核通过后，银行按当日汇率办理购汇，将资金汇入越南项目公司的直接投资资本账户（DICA）。

�� 合规备注：ODI专用账户的资金流动受到银行系统实时监控，交易路径必须与备案内容完全一致，不得挪作他用。

4.2 资金流向说明

资金出境后的流向逻辑如下：

国内银行（人民币/美元） → 购汇（美元） → 跨境汇款 → 越南接收行（美元/越南盾转换） → 越南项目公司DICA账户 → 向地主/园区开发商支付土地款

在越南侧，持有IRC的外商投资企业需开立直接投资资本账户（DICA），以进行相关外汇交易。土地款项由越南项目公司从DICA账户通过越南银行向卖家完成最终支付。境内投资资金汇出流程参照“境外直接投资前期费用登记→境外直接投资登记→境外直接投资资金汇出”的路径执行。

⚠️ 关键提示：越南法律要求境内交易必须以越南盾结算，即使合同标价使用外币，实际支付金额也必须按当期汇率折算为越南盾。

五、第三阶段：越南土地获取的付款操作

5.1 外资企业土地获取的主要路径及对应的付款机制

路径一：工业园内向开发商租赁土地（占比最高）

这是大多数中资企业最常采用的路径。企业直接向已取得合法土地使用权的园区开发商租赁土地，租期最长50年，新能源、高端装备等特殊重点项目可延长至70年。租金支付方式主要有两种：

一次性付清全期租金：企业一次性支付剩余土地使用期内（通常50年）的全部租金。拥有转让、分租、抵押（至境内银行）及注资的完整处分权。2025年新《土地法》前，外资租赁政府土地只能选择这种方式；新法实施后，一次性付清赋予企业更完整的土地使用权权利。

按年支付租金：即每年按固定金额或按约定增幅逐年支付，企业可分批付款。但按年支付方式下，企业禁止抵押土地使用权，仅能抵押地上厂房；融资便利度相对较低。

路径二：二级市场上受让土地使用权及地上附着资产

依据2024版《土地法》，仅在工业区、产业集群、经济区范围内，外资企业可直接受让土地使用权及地上附着资产。这相当于“二手土地”交易——出让方为已在同一园区持有土地使用权的企业（可能是早期进驻的中资或其他外资企业），企业通过签署“土地使用权及资产转让协议”取得土地权益。

该模式下的付款通常采用分阶段支付方式，基本结构如下：

签署协议时支付定金（约10%-20%） ：需注意的是，定金支付并非传统意义上的“定金合同”，而是作为启动相关审批流程的前置条件。定金通常以越南盾支付，但合同金额往往以美元计价。

完成园区管委会审批/转让登记后支付首期款（约30%-50%） ：转让须取得工业区管委会的书面批准，并在土地登记局完成使用权变更登记。付款通常与产权交割挂钩，多数采用共管账户（Escrow）模式以保障双方权益（详见后文第五章风险管控部分）。

剩余尾款在获得土地使用权证（红皮书）后支付：剩余款项待越南土地登记机关核发以受让方（即项目公司）为权利人的土地使用权证书（即俗称“红皮书”，因封皮为粉红色得名，非法律概念/专业术语）后方可支付。必须严格核实出让方的土地使用权证（红皮书）原件，确认无抵押、无纠纷、不存在“一证多卖”的情形。

资金最终转入出让方账户：尾款支付完毕后，银行根据合同约定完成资金划转。

路径三：政府直接出让（向省级/国家级政府部门租赁）

在极少数情况下，对于鼓励类项目（如新能源、高科技产业），越南政府可根据投资许可证（IRC）直接向外资企业划拨土地。企业需与省级人民委员会签订土地租赁合同，付款直接上缴国库。付款通常为一次性支付全期租金，或按年分期缴纳。

5.2 土地款项支付的核心时机与条件

无论采用何种方式，土地款项的支付均需与以下核心文件/节点挂钩：

支付定金/签署LOI：签署土地租赁原则协议或土地使用权转让意向书后支付，用于锁定地块。

支付首期款：签署正式土地租赁/转让合同，且完成必要的公证、翻译及三级认证后支付。

支付中期款：在工业区管委会审批通过或签订正式的土地租赁合同后支付（取决于租赁期限及支付方式）。

支付尾款：土地使用权证（红皮书） 办妥至项目公司名下，且完成土地登记局备案后支付，作为最终交割的凭证。需特别注意：土地租赁合同必须在土地登记局办理备案，未备案的租赁协议不具备对抗善意第三人的法律效力，无法获得征地拆迁补偿，也无法办理水电过户及权属变更手续。

六、第四阶段：资金跨境支付的关键操作节点

6.1 付款时机与资本金到位要求

越南法律规定，外资企业注册资本实行实缴制，在取得企业登记证（ERC）后90天内必须足额到位。制造业项目注册资本建议不低于20万美元*，建议企业将土地首期款安排在此期限内完成支付，以满足验资要求的同时推进土地交易。

�� 实操策略：建议企业将土地首期款的支付时间安排在与IRC/ERC申请同步或稍晚的阶段，以确保资金在越南的落地时间与土地交割时间相匹配。

*不同省市工业园区对入驻外企注册资本/投资额要求不一样。

6.2 资金汇出所需材料清单

每次资金汇出时，企业需向国内银行提供：

发改委《境外投资项目备案通知书》

商务部《企业境外投资证书》

外汇登记凭证

境外汇款申请书（注明用途为“土地款”）

越南土地租赁/转让协议（附越南语翻译）

资金用途说明（需与ODI备案保持一致）

七、付款相关风险及管控措施

7.1 支付方式选择——一次性付清 vs 按年支付的权属差异

这是实务中最容易踩坑、也最容易被忽视的风险点。越南土地付款方式的选择直接决定了企业对土地权利的处分空间：

一次性付清全期租金：企业可拥有完整的土地使用权处分权，包括转让、分租、抵押及注资。建议重资产项目务必选择此项。

按年支付：禁止抵押土地使用权，仅能抵押地上厂房。2026年后政府地价表每年更新，若无合同中的价格保护条款，企业将面临租金不可控的上涨。

实务建议：若企业有融资需求（如以土地或厂房向越南银行贷款），务必选择一次性付清方式，否则将无法以土地使用权作为抵押物。

7.2 外汇对冲机制——警惕“美元定价+越盾支付”的汇率风险条款

越南厂房租赁和土地付款合同中常见的“美元定价+越南盾支付”模式，将汇率风险100%转嫁给承租方。2026年越南盾继续面临贬值压力，人民币对越南盾的累计波动影响直接反映在每月实际支付金额上，对10年期租约可能产生百万级成本差异。

实务应对建议：

在合同中约定汇率调整封顶机制或汇率异常保护条款

要求以人民币或美元直接结算以对冲汇率敞口

建立内部汇率风险监控机制，进行远期汇率锁定

关注合同中是否包含“按支付当日银行汇率结算”等模糊表述，争取增加汇率波动上限条款

7.3 闲置土地收回风险

越南政府对“圈地不建”的容忍度已降至冰点：连续12个月未投入使用，或实际投资进度比IRC承诺的滞后24个月，国家将依法收回土地，且通常不予退还已缴纳租金、不补偿地上资产。因此，在支付土地款项后，企业须在承诺期限内完成投资进度，避免“款付了、地没了”的损失。

7.4 二级交易中的共管账户机制

在二级市场受让土地使用权时，建议采用共管账户模式保障交易安全。越南实务中，银行主导型共管账户是最规范的选择：开户行通常为Vietcombank、BIDV等越南商业银行，银行采用双重或多重签名授权机制，仅当满足合同约定的全部先决条件后方可执行资金支付。不建议采用律师监管账户，因越南《律师法》未对律师事务所从事资金存管业务作出法律授权，存在合规风险。

付款前尽职调查清单：

查土地使用权证原件，确认无抵押、无纠纷、无“一证多卖”

实地踏勘土地现状，确保无居民未搬离、无坟头等“钉子户”纠纷

确认工业园开发商已足额向政府缴纳土地出让金（否则无法获得红皮书）

对于计划2026年投产的项目，需特别关注土地清理和补偿费用纠纷可能导致的交地延迟风险

八、总结：付款全流程关键时间节点一览

注：

以上内容基于2026年现行法律框架撰写，仅供决策参考。越南法律法规更新频繁，且各地工业区管委会、土地登记局的操作细节可能存有差异，建议企业在实际落地时委托越南本地专业机构、专业人士开展尽职调查及全流程合规管控。如需进一步了解具体地价行情或单个工业园的付款实操案例或国内ODI备案代办，私聊。

TOÀN BỘ QUY TRÌNH THANH TOÁN KHI NHÀ ĐẦU TƯ TRUNG QUỐC XÂY DỰNG NHÀ MÁY TẠI VIỆT NAM

Tác giả: LU DIANGU

Bài viết dưới đây, bắt đầu từ sau khi dự án được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài (ODI), sẽ hệ thống hóa toàn bộ quy trình thanh toán cho việc mua đất xây dựng nhà máy của nhà đầu tư Trung Quốc tại Việt Nam, bao gồm các khâu then chốt như: đưa vốn ra nước ngoài, thành lập công ty tại Việt Nam, phương thức tiếp cận đất đai, các mốc thanh toán, lựa chọn phương thức thanh toán và ứng phó với các rủi ro thực tế.

I. TIỀN ĐỀ QUAN TRỌNG: LOGIC TỔNG THỂ CỦA QUY TRÌNH VÀ BÊN CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH

Trước khi triển khai quy trình thanh toán, cần làm rõ cơ chế cơ bản của giao dịch đất đai tại Việt Nam. Hiến pháp và Luật Đất đai của Việt Nam quy định đất đai thuộc sở hữu toàn dân do Nhà nước đại diện chủ sở hữu và thống nhất quản lý. Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (sau đây gọi là “doanh nghiệp FDI”) có thể được sử dụng đất theo quy định của pháp luật, nhưng không có quyền nhận chuyển nhượng quyền sở hữu đất. Trong thực tế, nhà đầu tư thường tiếp cận quyền sử dụng đất thông qua một trong bốn con đường tuân thủ sau: (i) Thuê đất trực tiếp từ Nhà nước (phổ biến nhất, thời hạn thuê tiêu chuẩn tại khu công nghiệp là 50 năm); (ii) Thuê hoặc thuê lại đất từ chủ đầu tư hạ tầng trong khu công nghiệp, khu kinh tế; (iii) Nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất trong phạm vi khu công nghiệp; (iv) Gián tiếp thông qua mua bán – sáp nhập doanh nghiệp (bằng cách mua lại công ty Việt Nam đang hợp pháp nắm giữ quyền sử dụng đất).

Do đó, "mua đất" được đề cập dưới đây, về bản chất pháp lý, thực chất là "được quyền sử dụng đất lâu dài".

Phân định trách nhiệm quy trình: Bên Trung Quốc, ngân hàng tại Trung Quốc sẽ thẩm định và hoàn tất việc chuyển tiền xuyên biên giới từ nguồn vốn ODI; tại phía Việt Nam, việc thanh toán tiền đất do ngân hàng Việt Nam nhận hộ và chuyển vào tài khoản của bên bán. Nhà đầu tư Trung Quốc không cần phải mở tài khoản thanh toán riêng tại Việt Nam – sau khi tiền vào Việt Nam, sẽ thực hiện chuyển khoản thanh toán cho bên bán thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (Direct Investment Capital Account – DICA) của công ty dự án tại Việt Nam. Chi tiết thao tác cụ thể xem tại Chương IV và V dưới đây.

II. TỔNG QUAN TOÀN BỘ QUY TRÌNH CỐT LÕI

Toàn bộ quy trình theo trình tự thời gian được chia thành sáu giai đoạn, các thao tác thanh toán được thực hiện xuyên suốt nhiều giai đoạn:

III. GIAI ĐOẠN 1: THỦ TỤC ODI TRONG NƯỚC VÀ SẮP XẾP VỐN BAN ĐẦU (TIỀN ĐỀ TRƯỚC KHI THANH TOÁN)

3.1 Quy trình cốt lõi của thủ tục ODI (Tiền đề bắt buộc để thanh toán)

Thủ tục phê duyệt ODI là điều kiện tiên quyết bắt buộc về mặt pháp lý để doanh nghiệp chuyển vốn ra nước ngoài hợp pháp. Theo quy định quản lý ngoại hối về đầu tư xuyên biên giới năm 2026, toàn bộ vốn đầu tư trực tiếp ra nước ngoài phải tuân theo cơ chế quản lý "phê duyệt trước, đăng ký sau, sử dụng đúng mục đích, truy xuất toàn trình". Thủ tục ODI cần hoàn thành tuần tự ba khâu chính sau:

(1) Phê duyệt dự án tại Ủy ban Cải cách và Phát triển Quốc gia Trung Quốc (NDRC) (khoảng 5-10 ngày làm việc):

Nộp hồ sơ dự án qua Hệ thống mạng quản lý và dịch vụ đầu tư ra nước ngoài quốc gia Trung Quốc. Dự án không thuộc danh mục nhạy cảm (với tổng vốn đầu tư dưới 300 triệu USD) sẽ do NDRC cấp tỉnh thẩm định. Cần nộp các tài liệu như báo cáo khả thi dự án, thuyết minh cấu trúc đầu tư, chứng minh nguồn vốn,... để nhận được "Thông báo đăng ký dự án đầu tư ra nước ngoài" (có hiệu lực 2 năm).

(2) Đăng ký tại Bộ Thương mại Trung Quốc (khoảng 3-7 ngày làm việc):

Sau khi có văn bản phê duyệt của NDRC, nộp hồ sơ trên nền tảng Hệ thống thống nhất của Bộ Thương mại Trung Quốc, tiến hành thẩm tra tư cách pháp nhân của doanh nghiệp và kế hoạch kinh doanh tại nước ngoài, được cấp "Giấy chứng nhận đầu tư ra nước ngoài" (có hiệu lực 2 năm).

(3) Đăng ký ngoại hối (5-7 ngày làm việc):

Trong vòng 60 ngày kể từ khi có Giấy chứng nhận đầu tư ra nước ngoài, đến ngân hàng tại địa phương nơi doanh nghiệp đặt trụ sở để làm thủ tục đăng ký giao dịch ngoại hối cho đầu tư trực tiếp ra nước ngoài, mở tài khoản chuyên dụng cho đầu tư ra nước ngoài (tài khoản ODI), nhận Chứng nhận đăng ký giao dịch ngoại hối. Theo quy định mới năm 2026, doanh nghiệp không cần đến Cục Quản lý ngoại hối Trung Quốc mà có thể trực tiếp đến ngân hàng để làm thủ tục đăng ký ngoại hối. Doanh nghiệp tuân thủ có thể hoàn tất trong ngày hoặc trong vòng 3 ngày làm việc.

⚠️ Cảnh báo về nguyên tắc:

Không có phê duyệt ODI thì không được chuyển vốn ra nước ngoài, lợi nhuận không thể hồi hương hợp pháp. Khoản tiền đầu tiên chuyển ra nước ngoài phải không thấp hơn 15% vốn điều lệ. Tỷ lệ góp vốn lần đầu còn phải không thấp hơn 30% tổng vốn đầu tư đăng ký, số vốn còn lại phải được chuyển đủ trong thời hạn hiệu lực của hồ sơ phê duyệt.

3.2 Chuyển trước chi phí ban đầu (Quy trình tùy chọn)

Trước khi hoàn tất thủ tục ODI chính thức, nếu doanh nghiệp cần thanh toán tiền đặt cọc, tiền đặt chỗ mua đất hoặc tiền ký quỹ tham gia đấu thầu chọn địa điểm cho bên chủ đất tại Việt Nam, doanh nghiệp có thể chuyển tiền trước với danh nghĩa "Chi phí ban đầu cho đầu tư trực tiếp ra nước ngoài".

Tổ chức trong nước có thể đăng ký chuyển và nhận lại tiền chi phí ban đầu theo nhu cầu thực tế, cần nộp hồ sơ bao gồm: Đơn đăng ký giao dịch ngoại hối đầu tư trực tiếp ra nước ngoài, bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, chứng minh nguồn vốn và kế hoạch sử dụng vốn,... Trong thực tế, đã có doanh nghiệp sử dụng hình thức chi phí ban đầu để chuyển tiền đặt cọc đất ra nước ngoài, thực hiện song song với quy trình xin phép ODI, giúp doanh nghiệp sớm chốt được lô đất dự kiến.

IV. GIAI ĐOẠN 2: CHUYỂN VỐN ODI HỢP PHÁP (KHÂU THANH TOÁN CỐT LÕI)

Sau khi hoàn tất thủ tục ODI và đăng ký ngoại hối, bước vào giai đoạn chính thức chuyển vốn.

4.1 Quy trình chuyển tiền tại ngân hàng

(1) Doanh nghiệp nộp yêu cầu mua ngoại tệ trên tài khoản ODI đã mở, gửi kèm bộ hồ sơ đầy đủ: Thông báo đăng ký dự án đầu tư ra nước ngoài của NDRC, Giấy chứng nhận đầu tư ra nước ngoài của Bộ Thương mại Trung Quốc, Chứng nhận đăng ký giao dịch ngoại hối, Đơn chuyển tiền ra nước ngoài (ghi rõ mục đích là "Tiền đất"), Hợp đồng thuê/chuyển nhượng đất tại Việt Nam (kèm bản dịch tiếng Việt), Giải trình mục đích sử dụng vốn (cần khớp với hồ sơ ODI).

(2) Ngân hàng thực hiện thẩm tra tính hợp lệ, hợp pháp của vốn: Theo quy định mới số 43/2025/TT-NHNN năm 2026, mục đích sử dụng vốn phải hoàn toàn phù hợp với kịch bản hoạt động kinh doanh đã đăng ký trong hồ sơ phê duyệt. Nghiêm cấm các hành vi vi phạm như chia nhỏ để mua ngoại tệ, thanh toán hộ qua tài khoản cá nhân, lẫn lộn tài khoản.

(3) Sau khi thẩm định đạt yêu cầu, ngân hàng thực hiện mua ngoại tệ theo tỷ giá hàng ngày và chuyển tiền vào tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) của công ty dự án tại Việt Nam.

�� Lưu ý tuân thủ: Dòng tiền của tài khoản ODI được hệ thống ngân hàng giám sát theo thời gian thực, đường đi của giao dịch phải hoàn toàn trùng khớp với nội dung đã đăng ký, không được sử dụng sai mục đích.

4.2 Giải thích dòng vốn

Logic dòng vốn sau khi đưa ra nước ngoài như sau:

Ngân hàng Trung Quốc (NDT/USD) → Mua ngoại tệ (USD) → Chuyển tiền xuyên biên giới → Ngân hàng nhận tại Việt Nam (quy đổi USD/VND) → Tài khoản DICA của công ty dự án tại Việt Nam → Thanh toán tiền đất cho chủ đất/chủ đầu tư khu công nghiệp

Tại phía Việt Nam, doanh nghiệp FDI đã có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) để thực hiện các giao dịch ngoại hối liên quan. Tiền đất sẽ được công ty dự án tại Việt Nam chuyển từ tài khoản DICA đến tài khoản của bên bán thông qua ngân hàng Việt Nam. Quy trình chuyển vốn đầu tư trong nước tuân theo lộ trình: "Đăng ký chi phí ban đầu cho đầu tư trực tiếp ra nước ngoài → Đăng ký đầu tư trực tiếp ra nước ngoài → Chuyển vốn đầu tư trực tiếp ra nước ngoài".

⚠️ Lưu ý quan trọng: Pháp luật Việt Nam yêu cầu các giao dịch trong nước phải được thanh toán bằng Đồng Việt Nam. Ngay cả khi hợp đồng định giá bằng ngoại tệ, số tiền thanh toán thực tế cũng phải được quy đổi sang Đồng Việt Nam theo tỷ giá hối đoái tại thời điểm thanh toán.

V. GIAI ĐOẠN 3: CÁC THAO TÁC THANH TOÁN KHI NHẬN ĐẤT TẠI VIỆT NAM

5.1 Các con đường chính để doanh nghiệp FDI tiếp cận đất đai và cơ chế thanh toán tương ứng

Con đường 1: Thuê đất từ chủ đầu tư trong Khu công nghiệp (Tỷ lệ áp dụng cao nhất)

Đây là con đường phổ biến nhất mà hầu hết các doanh nghiệp Trung Quốc thường áp dụng. Doanh nghiệp thuê đất trực tiếp từ chủ đầu tư đã có quyền sử dụng đất hợp pháp trong khu công nghiệp, thời hạn thuê tối đa 50 năm, đối với các dự án trọng điểm đặc biệt như năng lượng mới, công nghệ cao có thể gia hạn lên 70 năm. Có hai hình thức thanh toán tiền thuê chính:

Trả một lần cho toàn bộ thời gian thuê: Doanh nghiệp thanh toán một lần toàn bộ tiền thuê cho toàn bộ thời gian còn lại (thường là 50 năm). Doanh nghiệp có đầy đủ quyền định đoạt đối với quyền sử dụng đất bao gồm chuyển nhượng, cho thuê lại, thế chấp (với ngân hàng trong nước) và góp vốn. Trước Luật Đất đai mới năm 2024, doanh nghiệp FDI thuê đất của Nhà nước chỉ có thể chọn hình thức này; sau khi Luật mới có hiệu lực, việc trả một lần giúp doanh nghiệp có quyền sử dụng đất đầy đủ hơn.

Trả tiền thuê hàng năm: Nghĩa là hàng năm doanh nghiệp thanh toán một số tiền cố định hoặc tăng theo thỏa thuận, doanh nghiệp có thể thanh toán nhiều đợt. Tuy nhiên, với hình thức trả hàng năm, doanh nghiệp bị cấm thế chấp quyền sử dụng đất, chỉ có thể thế chấp nhà xưởng trên đất; khả năng tiếp cận tài chính bị hạn chế hơn tương đối.

Con đường 2: Nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất trên thị trường thứ cấp

Theo Luật Đất đai 2024, chỉ trong phạm vi khu công nghiệp, cụm công nghiệp, khu kinh tế, doanh nghiệp FDI mới có thể nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất. Điều này tương đương với giao dịch "đất thứ cấp" – bên chuyển nhượng là doanh nghiệp đã nắm giữ quyền sử dụng đất trong cùng khu công nghiệp (có thể là doanh nghiệp Trung Quốc hoặc FDI khác đã đầu tư từ trước). Doanh nghiệp nhận quyền sử dụng đất thông qua việc ký kết "Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất".

Phương thức thanh toán trong trường hợp này thường được thực hiện theo nhiều đợt, cơ bản như sau:

Thanh toán tiền đặt cọc (khoảng 10%-20%) khi ký thỏa thuận: Cần lưu ý, việc thanh toán đặt cọc không phải là "hợp đồng đặt cọc" theo nghĩa truyền thống, mà là điều kiện tiên quyết để bắt đầu quy trình xin phép có liên quan. Tiền cọc thường được thanh toán bằng Đồng Việt Nam, nhưng giá trị hợp đồng thường được định giá bằng USD.

Thanh toán đợt đầu (khoảng 30%-50%) sau khi hoàn tất phê duyệt của Ban Quản lý Khu công nghiệp/đăng ký sang tên: Việc chuyển nhượng phải được sự chấp thuận bằng văn bản của Ban Quản lý Khu công nghiệp và hoàn tất thủ tục đăng ký biến động quyền sử dụng đất tại Văn phòng Đăng ký đất đai. Việc thanh toán thường gắn liền với việc bàn giao giấy tờ sở hữu, đa số áp dụng hình thức tài khoản ký quỹ (Escrow) để đảm bảo quyền lợi cho hai bên (xem chi tiết tại Chương về quản lý rủi ro dưới đây).

Số tiền còn lại sẽ được thanh toán sau khi có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất: Phần tiền còn lại được thanh toán sau khi Văn phòng Đăng ký đất đai Việt Nam cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu tài sản gắn liền với đất (thường được gọi là “Sổ hồng”) mang tên bên nhận chuyển nhượng (tức công ty dự án). Cần phải kiểm tra nghiêm ngặt bản gốc Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của bên chuyển nhượng, xác nhận không có thế chấp, tranh chấp, không có tình trạng "một sổ bán cho nhiều người".

Số tiền cuối cùng được chuyển vào tài khoản của bên chuyển nhượng: Sau khi thanh toán đợt cuối, ngân hàng sẽ thực hiện chuyển tiền theo đúng thỏa thuận trong hợp đồng.

Con đường 3: Nhà nước cho thuê đất trực tiếp (thuê từ Ủy ban Nhân dân cấp tỉnh/Trung ương)

Trong một số ít trường hợp, đối với các dự án thuộc danh mục khuyến khích (như năng lượng mới, công nghệ cao), Chính phủ Việt Nam có thể giao đất trực tiếp cho doanh nghiệp FDI theo Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC). Doanh nghiệp ký hợp đồng thuê đất với Ủy ban Nhân dân cấp tỉnh, tiền thuê nộp trực tiếp vào ngân sách nhà nước. Hình thức thanh toán thường là trả một lần toàn bộ tiền thuê cho thời gian thuê, hoặc trả hàng năm theo kỳ.

5.2 Thời điểm và điều kiện then chốt để thanh toán tiền đất

Dù áp dụng hình thức nào, việc thanh toán tiền đất đều cần gắn với các văn bản/mốc quan trọng sau:

Thanh toán tiền đặt cọc/ký LOI (Thư bày tỏ ý định): Sau khi ký Thỏa thuận nguyên tắc thuê đất hoặc Thỏa thuận chuyển nhượng quyền sử dụng đất, nhằm chốt lô đất.

Thanh toán đợt đầu: Sau khi ký Hợp đồng thuê/chuyển nhượng đất chính thức, đồng thời đã hoàn tất các thủ tục công chứng, dịch thuật và hợp pháp hóa lãnh sự cần thiết.

Thanh toán đợt giữa: Sau khi được Ban Quản lý Khu công nghiệp phê duyệt hoặc sau khi ký Hợp đồng thuê đất chính thức (tùy thuộc vào thời hạn và phương thức thanh toán).

Thanh toán đợt cuối: Sau khi Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu tài sản gắn liền với đất được cấp mang tên công ty dự án và hoàn tất thủ tục đăng ký biến động tại Văn phòng Đăng ký đất đai, đây là chứng từ xác nhận giao dịch hoàn tất. Cần đặc biệt lưu ý: Hợp đồng thuê đất phải được đăng ký tại Văn phòng Đăng ký đất đai. Hợp đồng thuê đất chưa đăng ký sẽ không có hiệu lực chống lại người thứ ba ngay tình, sẽ không được bồi thường khi Nhà nước thu hồi đất do giải phóng mặt bằng, cũng không thể thực hiện các thủ tục đăng ký điện, nước và thay đổi quyền sở hữu.

VI. GIAI ĐOẠN 4: CÁC MỐC THAO TÁC THEN CHỐT TRONG CHUYỂN TIỀN XUYÊN BIÊN GIỚI

6.1 Thời điểm thanh toán và yêu cầu về thời hạn góp vốn điều lệ

Pháp luật Việt Nam quy định vốn điều lệ của doanh nghiệp FDI theo chế độ góp vốn thực chất, phải được góp đủ trong vòng 90 ngày kể từ khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC). Vốn điều lệ cho dự án sản xuất khuyến nghị không dưới 200.000 USD*. Khuyến nghị doanh nghiệp sắp xếp thời gian thanh toán đợt đầu tiền đất trong thời hạn này để vừa đáp ứng yêu cầu kiểm toán vốn vừa thúc đẩy giao dịch đất đai.

�� Chiến lược thực tiễn: Khuyến nghị doanh nghiệp bố trí thanh toán đợt đầu tiền đất vào thời điểm đồng thời hoặc ngay sau khi nộp hồ sơ xin IRC/ERC để đảm bảo thời điểm vốn vào Việt Nam khớp với thời điểm bàn giao đất.

() Lưu ý: Yêu cầu về vốn điều lệ/tổng vốn đầu tư đối với doanh nghiệp FDI vào khu công nghiệp có thể khác nhau giữa các tỉnh/thành phố.*

6.2 Danh sách hồ sơ cần thiết cho mỗi lần chuyển tiền

Mỗi lần chuyển tiền, doanh nghiệp cần cung cấp cho ngân hàng Trung Quốc:

Thông báo đăng ký dự án đầu tư ra nước ngoài của NDRC Trung Quốc.

Giấy chứng nhận đầu tư ra nước ngoài của Bộ Thương mại Trung Quốc.

Chứng nhận đăng ký giao dịch ngoại hối.

Đơn chuyển tiền ra nước ngoài (ghi rõ mục đích là "Tiền đất").

Hợp đồng thuê/chuyển nhượng đất tại Việt Nam (kèm bản dịch tiếng Việt).

Giải trình mục đích sử dụng vốn (cần khớp với hồ sơ ODI).

VII. CÁC RỦI RO LIÊN QUAN ĐẾN THANH TOÁN VÀ BIỆN PHÁP KIỂM SOÁT

7.1 Lựa chọn phương thức thanh toán – Sự khác biệt về quyền lợi giữa trả một lần và trả hàng năm

Đây là rủi ro thực tế dễ mắc phải và dễ bị bỏ qua nhất. Việc lựa chọn phương thức thanh toán tiền đất tại Việt Nam trực tiếp ảnh hưởng đến phạm vi quyền định đoạt đối với đất đai của doanh nghiệp:

Trả một lần toàn bộ tiền thuê: Doanh nghiệp có đầy đủ quyền định đoạt đối với quyền sử dụng đất, bao gồm chuyển nhượng, cho thuê lại, thế chấp và góp vốn. Khuyến nghị các dự án có tài sản cố định lớn nên chọn hình thức này.

Trả tiền thuê hàng năm: Bị cấm thế chấp quyền sử dụng đất, chỉ có thể thế chấp nhà xưởng trên đất. Sau năm 2026, bảng giá đất của Nhà nước được cập nhật hàng năm, nếu không có điều khoản bảo vệ giá trong hợp đồng, doanh nghiệp sẽ phải đối mặt với rủi ro tiền thuê tăng không kiểm soát.

Khuyến nghị thực tiễn: Nếu doanh nghiệp có nhu cầu huy động vốn (ví dụ thế chấp đất hoặc nhà xưởng để vay ngân hàng tại Việt Nam), nhất định phải chọn hình thức trả một lần, nếu không sẽ không thể sử dụng quyền sử dụng đất làm tài sản thế chấp.

7.2 Cơ chế phòng ngừa rủi ro tỷ giá – Cảnh giác với điều khoản rủi ro tỷ giá "Định giá bằng USD + Thanh toán bằng VND"

Hình thức "định giá bằng USD + thanh toán bằng VND" thường gặp trong hợp đồng thuê nhà xưởng và tiền đất tại Việt Nam, thực chất là chuyển toàn bộ rủi ro tỷ giá sang cho bên thuê. Năm 2026, đồng VND tiếp tục đối mặt với áp lực mất giá, biến động cộng dồn của tỷ giá CNY/VND tác động trực tiếp đến số tiền thanh toán thực tế hàng tháng, với hợp đồng thuê 10 năm có thể tạo ra chênh lệch chi phí lên tới hàng trăm triệu đồng.

Khuyến nghị xử lý thực tiễn:

Thỏa thuận cơ chế trần điều chỉnh tỷ giá hoặc điều khoản bảo vệ bất thường về tỷ giá trong hợp đồng.

Yêu cầu thanh toán trực tiếp bằng RMB hoặc USD để phòng ngừa rủi ro tỷ giá.

Thiết lập cơ chế giám sát rủi ro tỷ giá nội bộ, thực hiện khóa tỷ giá kỳ hạn.

Lưu ý các điều khoản mơ hồ trong hợp đồng như "thanh toán theo tỷ giá ngân hàng tại thời điểm thanh toán", cố gắng bổ sung điều khoản về trần biến động tỷ giá.

7.3 Rủi ro thu hồi đất bỏ hoang

Sự khoan dung của Chính phủ Việt Nam đối với tình trạng "giữ đất không xây dựng" đã xuống đến mức thấp nhất: Nếu không đưa đất vào sử dụng trong 12 tháng liên tục, hoặc tiến độ đầu tư thực tế chậm hơn cam kết trong IRC 24 tháng, Nhà nước sẽ thu hồi đất theo quy định, và thường không hoàn trả tiền thuê đã nộp, không bồi thường tài sản trên đất. Do đó, sau khi thanh toán tiền đất, doanh nghiệp phải hoàn thành tiến độ đầu tư trong thời hạn cam kết để tránh tình trạng "mất tiền, mất đất".

7.4 Cơ chế tài khoản ký quỹ trong giao dịch thứ cấp

Khi nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất trên thị trường thứ cấp, khuyến nghị áp dụng mô hình tài khoản ký quỹ (Escrow) để đảm bảo an toàn giao dịch. Trong thực tế tại Việt Nam, tài khoản ký quỹ do ngân hàng kiểm soát là lựa chọn chuyên nghiệp và tuân thủ nhất. Ngân hàng mở tài khoản thường là Vietcombank, BIDV,... Ngân hàng áp dụng cơ chế ủy quyền ký kép hoặc đa chữ ký, chỉ khi tất cả các điều kiện tiên quyết trong hợp đồng được đáp ứng thì mới thực hiện giải ngân. Không khuyến nghị sử dụng tài khoản do luật sư giám sát, vì Luật Luật sư Việt Nam không có quy định về việc tổ chức hành nghề luật sư được phép cung ứng dịch vụ lưu ký tiền, điều này tiềm ẩn rủi ro tuân thủ.

Danh sách kiểm tra trước khi thanh toán:

Kiểm tra bản gốc Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu tài sản gắn liền với đất (Sổ hồng), xác nhận không có thế chấp, tranh chấp, "một sổ bán nhiều lần".

Khảo sát thực địa hiện trạng đất, đảm bảo không có hộ dân chưa di dời, không có mồ mả gây tranh chấp (các rủi ro về "điểm nghẽn").

Xác nhận chủ đầu tư khu công nghiệp đã nộp đủ tiền thuê đất cho Nhà nước (nếu không sẽ không có Sổ hồng).

Đối với dự án dự kiến vận hành năm 2026, cần đặc biệt lưu ý rủi ro chậm bàn giao đất do tranh chấp chi phí giải phóng mặt bằng và bồi thường.

VIII. TỔNG KẾT: CÁC MỐC THỜI GIAN QUAN TRỌNG TRONG TOÀN BỘ QUY TRÌNH THANH TOÁN

Lưu ý:

Nội dung trên được xây dựng dựa trên khung pháp lý hiện hành năm 2026, chỉ nhằm mục đích tham khảo trong quá trình ra quyết định. Luật pháp và các văn bản dưới luật của Việt Nam được cập nhật thường xuyên và cách thức thực hiện hồ sơ tại các Ban Quản lý Khu công nghiệp, Văn phòng Đăng ký đất đai có thể khác nhau giữa các địa phương. Do đó, doanh nghiệp nên ủy thác cho các tổ chức chuyên nghiệp, các chuyên gia tại Việt Nam thực hiện công tác thẩm định pháp lý (due diligence) và quản lý tuân thủ xuyên suốt toàn bộ quy trình trước khi triển khai thực tế. Nếu cần tìm hiểu thêm về giá đất cụ thể hoặc tình huống thực tế thanh toán tại từng khu công nghiệp, hoặc cần hỗ trợ dịch vụ đăng ký ODI tại Trung Quốc, xin vui lòng liên hệ trực tiếp.