股东知情权案件，近亲属跨地域从事同业经营是否构成实质性竞争？

一、问题的提出

股东知情权是公司法赋予股东基础性法定权利，查阅、复制公司章程、股东会记录、财务报告等文件属于绝对权利范畴，公司不得随意限制；但会计账簿、会计凭证涉及商业秘密，《公司法司法解释四》第八条设置“不正当目的”抗辩边界，其中股东自营同类业务构成“实质性竞争”，是实务中最常见拒查理由。

司法实践分歧长期存在：仅股东本人开设同业企业可认定竞争，但若同业主体由配偶、兄弟姐妹等近亲属持股，能否直接推定利益关联？两家企业分处不同城市、经营地域完全隔离，是否当然排除实质性竞争？

（2020）京02民终816号案件给出清晰裁判结论：“近亲属跨地域从事同行业经营推定为存在实质性竞争”，为同类知情权案件的事实推定与利益衡量提供规范逻辑。

二、案情回顾

原告孙某某持有北京科技公司33%股权，书面申请查阅会计账簿被拒。公司举证：孙某某本人控股上海同类科技企业，其配偶、弟弟分别设立多家上海同行业主体。孙某某抗辩两地市场分割、跨区域不存在竞争，且名下上海公司诉讼前已变更经营范围。

两级法院均未采信该抗辩，认定近亲属控制异地同行业主体，与目标公司形成实质性竞争，驳回账簿查阅请求，仅支持无保密风险的基础资料查阅。由此衍生两项核心法律疑问：

其一，近亲属持股同业公司，何以直接推定股东存在竞争利益链条？

其二，互联网时代经营地域是否还能成为阻断实质性竞争的有效抗辩事由？

三、近亲属从事同行业经营推定为存在实质性竞争

《公司法司法解释四》第八条仅列明“股东自营、为他人经营同业业务”构成不正当目的，条文未直接覆盖近亲属持股情形，本案裁判通过事实推定填补规则空白，其底层逻辑分为两层。

第一，家庭财产与利益高度混同的社会现实基础。

婚姻、直系、旁系近亲属之间不存在清晰财产隔离机制，若无书面财产分割、独立经营的完整证据，司法推定家庭成员共享经营收益、共担商业风险。

配偶、兄弟姐妹控制同业公司，股东可通过亲属无偿获取客户报价、技术方案、财务成本等核心商业信息，与股东本人直接经营竞品不存在信息泄露本质差异，客观上具备损害目标公司利益的现实可能性。

本案中孙某某配偶同时担任目标公司监事，本身可接触内部资料，又另行控股同类企业，双重身份进一步强化利益冲突的推定效力。

第二，知情权制度的利益平衡价值取向。

立法设置账簿查阅限制，核心是防止股东利用内部信息抢占市场、分流客户。若仅约束股东本人直接持股，放开近亲属同业经营，极易形成规避规则的灰色通道：股东通过亲属代持竞品公司，借查阅账簿获取商业秘密，架空司法解释的限制条款。

司法采用推定规则，无需公司另行举证股东与亲属存在利益输送，仅证明亲属同业持股事实即可初步成立抗辩，合理分配举证责任，避免公司举证过重。

同时该推定并非绝对不可推翻，裁判逻辑隐含反向举证空间：股东若能提交完整财产独立、业务完全隔离、亲属企业自主决策无关联往来等客观证据，可推翻利益关联推定。本案原告仅主张地域分隔，未提交财产分割、业务隔离材料，故法院未支持其抗辩主张。

四、跨地域经营不能排除实质性竞争的规范论证

传统实体行业中，房地产、线下本地服务具备极强区域壁垒，经营地点不同可直接阻断客户重合；但数字服务、软件开发、线上咨询等轻资产行业无物理边界限制，本案裁判区分行业属性，否定“异地即无竞争”的单一判断标准，具备时代合理性。

从市场形态层面，信息化时代商业竞争突破地理限制，线上接单、远程服务、全国招投标成为常态，北京与上海科技企业可面向全国同类客户群体，经营范围重合即意味着直接争夺市场资源，地域仅为注册地址差异，不构成市场隔离屏障。

即便两家企业注册地分离，股东查阅账簿获取的底价、项目资源、研发计划，均可同步输送至异地亲属企业，产生实质损害后果。

从规范解释层面，“实质性竞争”的评判核心是业务、客户、产品是否重合，经营地域仅为辅助参考要素，并非独立免责事由。工商登记地址仅为行政备案信息，无法限定企业实际业务辐射范围。

对比地域壁垒较强的线下实体经济，本案软件科技行业无本地客户约束，地域抗辩完全丧失事实基础，法院据此认定跨区域同业仍构成实质性竞争，形成类型化裁判区分思路：重资产本地行业可参考地域因素，线上、技术服务类行业不以注册地划分竞争边界。

五、裁判背后的利益权衡深层问题

本案一判一驳的区分处理，体现知情权制度二元保护结构：公司章程、股东会记录、财务报告属于公开性基础资料，不存在重大商业秘密泄露风险，股东享有绝对查阅复制权，不受同业竞争限制；会计账簿、原始凭证承载交易底价、客户名单、成本数据等核心秘密，存在被竞品利用的风险，因此设置不正当目的审查门槛。

司法裁判始终在两项法益之间平衡：

一是中小股东知晓公司经营、监督管理层的固有权利；

二是企业商业秘密不受同业掠夺的经营利益。

若完全否定近亲属、跨地域竞争的认定标准，将放任股东通过亲属代持规避法律限制，企业核心数据极易外泄；若无任何推定规则、要求公司逐一举证利益输送，中小股东查阅门槛过高，知情权形同虚设。

本案通过事实推定、区分行业、分层支持查阅请求的裁判方式，实现两类法益的折中调和，为同类案件提供稳定裁判路径。

作者简介：

布安山律师｜河南澄析律师事务所主任。郑州大学法律硕士，2007年从事律师工作，拥有近20年商事法律执业经验。深耕公司法赛道，为企业提供全生命周期一站式法律服务。

核心商事诉讼业务范围 | 股东资格确认、认缴出资责任、股权转让纠纷、公司决议效力、股东知情权、公司解散、清算责任。

核心企业非诉专项服务 | 公司注册设立、股权架构规划、投融资风控方案设计、投资并购尽调、企业常年合规顾问、企业解散注销清算。