毕似恩：泰国出行平台与汽车租赁的法律监管与合规路径

一、引言

近年来，泰国已成为中国资本在东南亚布局的重要目的地，尤其是在地图导航、网约车、汽车租赁及汽车金融领域。然而，以地图导航类综合性出行平台为代表的中国企业，在泰国尝试提供地图导航、叫车撮合、租车服务等一体化服务时，面临多重法律挑战。

这类企业在国内往往被视为“技术服务商”或“信息中介”，但在泰国的法律语境下，可能被同时认定为“数字平台服务商”“运输服务中介”“汽车租赁经营者”及“金融相关业务经营者”。经我们调研发现，许多中国企业在未完成ETDA备案、未取得陆运厅牌照、未注册泰国公司的情况下即投入运营，法律风险极高。

本文涉及的主要监管机构说明：

• ETDA（Electronic Transactions Development Agency）：泰国电子交易发展局，隶属于数字经济与社会部，是《数字平台服务经营皇家法令》B.E. 2565 (2022)（简称“《数字平台皇家法令》”）的主管机关，负责数字平台服务的备案、监督及执法工作。境外数字平台向泰国用户提供服务，须向ETDA完成备案并指定泰国联络人。
• BOT（Bank of Thailand）：泰国央行，负责对融资租赁等信贷业务实施监管。
• DLT（Department of Land Transport）：泰国陆运厅，负责车辆登记、营运许可及网约车平台的资质管理。
• PDPA【Personal Data Protection Act B.E. 2562 (2019)】：泰国《个人数据保护法》，是泰国个人数据保护的核心法律，以欧盟GDPR为蓝本制定。该法适用于在泰国境内设立的数据控制者/处理者，以及在境外但向泰国数据主体提供商品或服务、或监控其行为的主体（域外效力）。主管机构为泰国个人数据保护委员会（PDPC）。

本文将从五个核心维度——外资准入、数字平台备案、汽车租赁经营、融资租赁（信贷）监管、数据跨境合规，系统解析在泰国从事相关业务的法律要求，并援引法条作为分析依据。

二、外资准入：两类业务均须泰方控股

（一）出行平台的业务定性

地图导航类出行平台的典型业务模式包括：（1）提供电子地图及导航服务；（2）允许租车公司入驻发布车辆信息；（3）撮合乘客与司机完成交易；（4）平台抽取佣金或服务费。

该模式在泰国法律下，并非单纯的“IT服务”，而是交通运输中介服务。根据《外商经营法》B.E. 2542 (1999)（Foreign Business Act，简称“FBA”）附件清单三第21项，“除清单一、二未规定的其他服务业”均对外资设限。具备“撮合交易”属性的APP在司法与行政实践中被明确归入该清单。

（二）汽车租赁公司的业务定性

汽车租赁公司的业务模式通常包括以下两类：

1. 经营租赁（Operating Lease）

公司自行购置并持有车辆，向个人或企业提供短期或长期租车服务，收取租金作为主营业务收入。租期结束后车辆归还公司，客户不取得车辆所有权。这是传统意义上的“租车”业务。

2. 融资租赁（Finance Lease）——作为信贷服务的一种形式

公司以融资租赁方式向客户（如网约车司机、企业客户）提供车辆。客户分期支付租金，租期结束后可获得车辆所有权。此类业务在实质上构成信贷服务，客户承担与车辆所有权相关的风险与报酬。融资租赁是汽车金融领域最常见的信贷形式之一。

核心结论：汽车租赁公司无论从事经营租赁还是融资租赁，其租赁业务本身均属于FBA清单三第21项“其他服务业”范畴，受外资准入限制（泰方持股不低于51%）。若公司涉及融资租赁（信贷服务），则还须额外满足泰国央行（Bank of Thailand，简称“BOT”）的监管要求。

（三）共同要求：泰方持股不低于51%

从事上述两类业务的公司，泰国股东持股比例均须不低于51%。虽然FBA允许外资通过申请外商经营许可证（Foreign Business License，简称“FBL”）实现控股，但实践中获批难度极高。目前在泰国运营的主要出行平台及租车公司，均注册为泰籍公司（泰方持股≥51%）。

需要说明的是，泰国法律原则上并不要求所有在泰国开展经营活动的企业必须在泰国注册公司。境外公司（即未在泰国注册的外国法人）理论上可以作为独立主体，依据FBA向泰国商务部申请FBL，从而在未设立泰国子公司的情况下从事清单三所述的服务类业务。然而，实践中境外公司直接申请FBL的获批难度极高。FBA清单三的立法本意是针对“泰国国民尚未准备好与外国公司竞争”的行业设置准入许可。在审批实践中，商务部外商经营委员会会逐案审查，评估外资是否能为泰国带来实质性经济利益（如创造就业、技术转移等），同时重点考察该业务是否有泰国本地企业已经具备经营能力。由于出行平台及汽车租赁领域在泰国已有较为成熟的市场参与者，委员会倾向于认为外资进入的必要性不足，因此FBL极难获批。此外，FBL通常还要求申请人在泰国设有可联系的办公场所及管理人员，境外公司往往难以满足。因此，尽管法律层面保留了通道，实操中境外公司获取FBL的途径极为困难，绝大多数情况下仍需通过设立泰籍公司（泰方持股≥51%）来合规落地。

对于数字平台类业务（如出行平台），情况更为特殊。除了FBA的准入问题外，还须满足《数字平台皇家法令》的监管要求。该法令第9条确立了域外管辖规则，同时第11条仅要求境外平台指定泰国境内联络人，并未强制要求在泰国注册公司。ETDA备案不能替代FBA项下的外资准入合规要求，二者并行适用。

（四）出行平台境外运营的法律风险与实践路径

部分出行平台尝试“不注册泰国公司、境外服务器、中国主体运营”的模式，该模式面临多重法律风险。境外公司未经注册、未取得FBL即在泰国从事限制类服务业，将被认定为违反FBA，构成非法经营，法律后果包括行政处罚、刑事处罚（最高3年监禁）及业务中断（屏蔽APP、关停支付通道）。此外，该模式还同时违反ETDA备案要求（见第三节）及税务法规。

在FBL获批难度极高的背景下，目前在泰国运营的主要出行平台（如Grab、Bolt）均采用泰国合资公司模式——即在泰国注册公司，由泰方股东持股不低于51%，并通过公司治理结构设计实现外资控制。企业在设计合规路径时可参考此模式。

三、数字平台备案：出行平台的ETDA合规要求

本节适用主体：地图导航类出行平台（含网约车、租车信息撮合平台）。

（一）域外管辖：ETDA为境外平台设置备案义务

与FBA规制的是“外资从事限制类服务业”不同，《数字平台皇家法令》针对数字平台业务专门设置了域外管辖规则，两者属于并行适用的法律体系——境外出行平台须同时满足两部法律的要求。

需要注意的是，《数字平台皇家法令》第11条仅要求境外平台指定泰国境内联络人，并未强制要求境外平台在泰国注册成立实体公司，这与FBA的立场有所不同。在FBA层面，境外公司原则上可通过申请FBL进入泰国市场，但实操极为困难。而在ETDA层面，境外平台只要完成备案并指定联络人，即可在未注册泰国公司的情况下向泰用户提供服务。两者属于并行适用的法律体系，境外出行平台须同时满足两部法律的要求——既要评估FBA项下的外资准入问题（是否须注册公司），也要完成ETDA的备案义务。

该法令第9条明确规定：在境外运营但向泰国境内用户提供服务的数字平台，同样必须向ETDA进行业务备案，并遵守本法令的相关规定。

第10条列举了“视为在泰国境内提供服务”的情形，包括：使用泰语界面、注册.th域名、支持泰铢支付、约定适用泰国法律、在泰国设有办公室或雇佣人员等。

结论：只要出行类APP在泰国提供泰语界面、支持泰铢支付或提供泰国地图/叫车服务，即须在开始运营前完成ETDA备案。同时，该平台还须根据FBA的规定解决外资准入问题（参见第二节）。

（二）备案内容与联络人制度

根据第12条，备案需提交经营者信息、平台信息、用户信息、投诉处理机制等。针对境外运营商，第11条要求必须书面指定一名位于泰国的联络人负责与ETDA协调。境外平台无需因此设立泰国公司，但联络人须在泰国有实际办公地点。

（三）网约车/租车平台的额外监管要求

2025年7月，ETDA发布了针对公共载客汽车及摩托车服务（含网约车和租车平台）的专项监管公告，该公告于2025年10月2日正式生效。根据该公告，出行平台须履行以下额外义务：

1. 车辆与司机合规：车辆须按陆运厅规定注册为公共营运车辆；司机须持有有效的公共驾驶执照；收费须符合法定运价标准。

2. 司机身份验证：平台须使用官方身份验证方式（如ThaID）；司机每日首单前须进行人脸识别扫描；严禁司机共享服务账号。

3. 乘客安全与隐私：平台须支持APP内语音和文字聊天，不得透露个人联系电话；行程全程须实时GPS追踪。

（四）未备案及违规的法律后果

未履行备案义务或违反上述专项要求可能导致：ETDA要求下架内容、协调停止支付结算、屏蔽APP及网站、处以行政罚款。

（五）大型/高影响平台的额外义务

若平台年收入超过3亿泰铢（单类）或10亿泰铢（全类），或月活超过泰国总人口10%（约700万人），或被认为对公共安全构成高风险，则被认定为“大型/特定数字平台”。根据第18-21条，须额外履行：年度风险评估、系统安全维护、任命合规官、接受外部审计。

四、汽车租赁业务：经营租赁与融资租赁的监管要求

本节适用主体：汽车租赁公司（自行持有车辆，向客户提供经营租赁或融资租赁服务）。

（一）业务模式分类（监管要求差异）

如第二节所述，汽车租赁公司主要涉及经营租赁与融资租赁两类业务。两类业务在泰国法律下的监管要求存在显著差异：

• 经营租赁：适用《外商经营法》外资准入限制（泰方持股不低于51%），并须满足陆运厅营运资质要求（车辆登记、营运许可证、商业保险），无须向泰国央行（BOT）报告。
• 融资租赁：在满足外资准入及陆运厅要求的基础上，还须额外纳入泰国央行（BOT）监管体系，履行信息披露、报告及接受检查等义务。

参与主体说明：融资租赁业务的参与主体可能包括租车公司和第三方融资租赁公司两种情形。若租车公司自身作为直接出租人持有车辆并向客户提供融资租赁服务，则租车公司须同时满足FBA外资准入、陆运厅资质及BOT监管三方面要求；若引入第三方融资租赁公司作为资金方，由融资租赁公司持有车辆所有权并作为出租人提供信贷服务，则融资租赁公司须履行BOT监管义务，租车公司的法律地位则取决于具体合同安排（可能为中介方、服务方或承租人）。

（二）经营租赁的资质要求

如公司仅从事经营租赁，须满足以下车辆运营资质：

1. 车辆登记：所有租赁车辆须在陆运厅完成登记，登记所有权人须为泰国注册的公司。

2. 营运许可证：商业目的车辆须取得营运许可证（Operating License），区别于私家车使用。

3. 商业保险：租赁车辆须购买一级商业保险（First Class Insurance），且保险条款须明确涵盖“租赁使用”（rental use）情形。

（三）融资租赁（信贷）的BOT监管

若公司涉及融资租赁业务（客户分期支付后取得车辆所有权），则须额外接受泰国央行（BOT）监管。

适用依据：2025年12月2日生效的《关于汽车和摩托车分期付款与融资租赁业务的皇家法令B.E. 2568 (2025)》（简称“《融资租赁皇家法令》”）第4条将非银行、非合作社的融资租赁经营者纳入BOT监管。

主要义务（无需申请金融机构牌照）：

• 根据第15条建立符合会计准则的会计及记录系统；
• 根据第12条在BOT监管框架下使用外包服务；
• 根据第7条公开披露利率、服务费用等信息，并定期向BOT报告；
• 接受BOT检查官现场检查（第16-17条）。

利率与费用透明化：第9条要求公开年化服务费率的计算方法；第10条授权BOT设定利率、费用、罚息上限，将罚息限制在较低水平。

五、数据跨境合规：PDPA的严格限制

泰国《个人数据保护法》B.E. 2562 (2019)（PDPA）是泰国个人数据保护的核心法律，以欧盟GDPR为蓝本制定，主管机构为泰国个人数据保护委员会（PDPC）。

（一）跨境传输须满足法定条件

根据PDPA第28-29条，向境外传输个人数据（如司机身份证、面部识别、行程轨迹、租车用户信息）须满足以下条件之一：

• 获得数据主体的明确单独同意；
• 目的地国家/地区被认定为具有充分数据保护水平（泰国尚未公布任何认定清单）；
• 签订标准合同条款（SCCs）。

风险提示：若泰国子公司的数据库存储在中国母公司服务器上，或中国技术人员可通过远程访问方式查看泰国用户的个人数据，这在法律上均构成“跨境数据传输”。若无上述合法依据，即构成违法。

（二）法律责任

根据第82条，违反跨境数据传输规定的，可能面临最高500万泰铢的行政罚款；相关责任人若为获取非法利益而违规，可能面临最高1年监禁及/或最高100万泰铢的刑事罚金。

六、合规要点与建议

（一）核心结论

1. 关于外资准入：泰国法律原则上并不禁止未在泰国注册的境外公司在泰国开展经营活动。境外公司理论上可依据FBA申请FBL，从而从事限制类服务业，但实践中获批难度极高——主要原因是泰国本地已有成熟的市场参与者，审批部门倾向于认为外资进入的必要性不足。因此，境外主体直接运营、不注册泰国公司的模式不具有合规基础。从事出行平台或汽车租赁业务，建议在泰国注册公司且泰方股东持股不低于51%。

2. 关于ETDA备案：ETDA备案是出行平台在泰国开展业务的最低门槛，须在运营前完成。对于境外平台，《数字平台皇家法令》并未强制要求其在泰国注册公司，仅须指定泰国境内联络人。然而，ETDA备案不能替代FBA项下的外资准入合规要求，两者是并行适用的法律要求，境外出行平台须同时评估是否须依据FBA注册泰资公司或申请FBL。

3. 关于汽车租赁经营资质：汽车租赁业务须通过泰资控股公司开展，车辆须完成陆运厅登记、取得营运许可证并配置商业保险。纯经营租赁无须向BOT报告。

4. 关于融资租赁（信贷）监管：若租车公司涉及融资租赁业务（客户分期支付后取得车辆所有权），须纳入泰国央行（BOT）监管体系，履行信息披露、报告及接受检查等义务。

5. 关于其他合规要求：ETDA备案不能替代注册泰国公司、取得DLT营运资质、税务登记及PDPA合规。

（二）结语

出行平台、汽车租赁与融资租赁的交叉领域，处于《外商经营法》《数字平台皇家法令》《陆运法》《融资租赁皇家法令》及《个人数据保护法》五部核心法律的交汇点。

《数字平台皇家法令》第9条赋予ETDA域外管辖权，标志着泰国对数字服务的监管已进入全面刚性化阶段。《融资租赁皇家法令》则将汽车金融业务纳入BOT常态化监管。只有逐项落实外资准入、平台备案、营运资质、金融监管及数据合规要求，企业才能在泰国市场实现可持续发展。合规，是进入泰国市场的法定准入条件。

特别声明：

大成律师事务所严格遵守对客户的信息保护义务，本篇所涉客户项目内容均取自公开信息或取得客户同意。全文内容、观点仅供参考，不代表大成律师事务所任何立场，亦不应当被视为出具任何形式的法律意见或建议。如需转载或引用该文章的任何内容，请私信沟通授权事宜，并于转载时在文章开头处注明来源。未经授权，不得转载或使用该等文章中的任何内容。

1. 毕似恩：泰国油气行业劳动用工相关问题介绍

2. 毕似恩：泰国岛屿度假村投资指南

3. 毕似恩：泰国住宅租赁新规解析

4. 毕似恩：泰国用工模式解析：“劳务派遣”与“劳务外包”

5. 毕似恩：泰国税收制度解读——泰国税法典与常见税种的合规要点

6. 毕似恩：泰国原产地证明（MiT）合规审查与申请实务指南

本文作者