证监会，再出利好！

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（来源：浪花基经）

证监会再度出手，这一次则瞄准“再融资”。

业内人士认为，本轮改革的核心，是围绕资本市场服务实体经济和新质生产力，对再融资制度进行结构性提效。短期看有助于改善资本市场改革预期，对券商投行业务、优质成长公司和北交所活跃度形成边际利好。

7月3日，证监会发布上市公司再融资规则征求意见稿，储架发行、市场定价、小额快速扩容等六大举措集中亮相。

再融资是上市公司融资的主要渠道，在促进创新资本形成和创新动能培育等方面发挥了关键作用。

那么，此次改革究竟明确了哪些关键制度安排？又传递了怎样的政策信号？

1/建立储架发行制度

优化小额快速融资制度

为增强国内资本市场竞争力、吸引力，提高资本市场制度包容性、适应性，中国证监会对《上市公司证券发行注册管理办法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》以及配套规则进行修改，并于7月3日向社会公开征求意见。

“此次再融资改革一方面提高优质上市公司融资便利度，另一方面强化融资定价、资金用途和偿债能力约束，避免再融资工具被异化为套利融资或资金空转工具。”中泰证券首席策略分析师徐驰指出。

贝壳财经记者了解到，最受市场关注的变化集中在两大方向，一是建立储架发行制度，优化小额快速融资制度，提高融资效率；二是全面推行市价发行定价机制，要求定增以发行期首日市场价格为基准确定价格，从制度根源压缩套利空间。

在储架发行制度下，上市公司可凭单次注册批复，在两年内分批多次发行融资。

据了解，目前定增等主流再融资品种尚未建立此制度，本次修改拟补足这一制度短板。允许定增采用储架发行，便利企业根据市场情况选择发行时机，引导其理性融资、有序融资，减少一次性大额融资对市场的扰动。

贝壳财经记者获悉，初期拟选取信息披露工作规范程度较高的上市公司先行先试。

与此同时，小额快速融资制度得到显著优化。对运行规范良好的上市公司，在拟融资规模不超过净资产20%的前提下，沪深交易所上市公司小额快速融资上限从3亿元提升至6亿元，净资产超过100亿元的特大型企业上限提升至10亿元；北交所上市公司上限从1亿元提升至2亿元。

该政策有助于便利企业快速融资，抓住机遇，加快发展。徐驰也认为，提高小额快速融资上限，直接利好中小市值成长企业和北交所上市公司，尤其适用于研发、扩产、设备更新等阶段性资金需求，有助于降低融资时间成本，提高资本形成效率。

2/全面推行市价发行定价

简化控股股东定增条件

“此次再融资改革更加重视市场公平和责任约束。”徐驰表示。

此次修订明确，实行统一的市价发行定价机制。现行制度下，大股东和战略投资者参与定增，可以在董事会决议时就提前锁定价格。由于提前锁定价格与实际发行时市场价格可能存在较大差异，导致产生利益输送质疑，或导致发行失败。

而本次修改拟统一要求定增以发行期首日市场价格为基准确定价格，更加体现对中小投资者的保护。

事实上，6月以来，已有多家上市公司调整定增方案，将向特定对象发行股票的定价基准日从提前锁定的锁价发行调整为随行就市的市价发行。多家上市公司在公告中均明确提及，此举主要是为保护中小投资者利益。

同时，新规简化了上市公司向控股股东定增条件。本次修改后，对于运行规范、不存在严重失信行为的控股股东，上市公司仅向其发行股份融资时，除《证券法》规定的条件外，其余条件予以豁免。

该措施旨在更好发挥控股股东对上市公司的支持作用，帮助上市公司可持续发展、稳定就业、维护产业链安全。同时，将此类发行的股份锁定期延长至36个月，进一步发挥市场机制约束作用。

徐驰也表示，统一以发行期首日作为定价基准日，推动定增价格更贴近市场真实交易水平，有助于减少低价发行和利益输送争议；简化上市公司向控股股东定增条件，有利于控股股东以真金白银支持上市公司发展，但配合更长锁定期安排，也提高了其资金成本和责任约束。

3/进一步明确募资投向主业

及延伸领域相关要求

在提升效率和推进市场化的同时，本次改革也对可转债和募集资金使用作出了明确规定。

在可转债方面，明确沪深可转债与定增、增发、配股适用相同的再融资间隔期要求，并加强对发行可转债相关偿债能力约束的要求。明确“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”中“可分配利润”为归母净利润；针对“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%”相关要求，将净资产从合并口径净资产调整为归属于母公司净资产，避免违约风险。

同时，进一步明确募集资金应当投向主业。贝壳财经记者了解到，2023年8月，针对融资过于频繁、募集资金投向脱离主业、财务性投资比例过高等问题采取一系列监管措施，总体取得较好效果。经评估，这些做法已成熟，拟在本次修改中上升为正式规则。

“本轮改革继续强化融资质量监管。”徐驰认为，强化可转债监管要求，重点在于提高发行人偿债能力约束，防止可转债过度扩张带来潜在信用风险；进一步明确募集资金投向主业，则延续了监管支持实体经济、服务新质生产力的政策导向。

徐驰强调，本轮改革的核心，是围绕资本市场服务实体经济和新质生产力，对再融资制度进行结构性提效。短期看有助于改善资本市场改革预期，对券商投行业务、优质成长公司和北交所活跃度形成边际利好。

不过他还指出，中期效果仍取决于正式稿和交易所配套细则后续推出安排，以及首批典型项目的募资用途和市场反馈。

基金观察员 胡萌

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