广东
深圳商报·读创客户端记者 陈燕青
上交所近日披露关于对宣布证券保荐代表人张素贤、贺斯予以监管警示的决定。ST信安曾向上交所申请向不特定对象发行可转债。经查明，张素贤、贺斯作为西部证券指定的项目保荐代表人，存在违规行为。
具体来看，据ST信安披露的可转债募集说明书，2022年至2024年，ST信安扣非后净利润分别为15554.83万元、946.70万元、-5003.82万元。
今年2月，ST信安披露业绩快报，预计2025年扣非后净利润同比增长247.60%至7385.68万元。公司表示，净利润增长的原因之一为公司对部分满足研发费用资本化核算条件的研发项目予以资本化处理，导致2025年研发费用下降。
根据证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第二款，上市公司发行可转债，应当符合“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的要求。
根据申报文件，2025年，ST信安原拟将研发支出资本化的金额为7083.33万元。由于研发支出会计处理方法将影响ST信安可分配利润金额，进而影响公司能否持续满足前述发行条件的审核判断，审核期间，上交所发出专项核查函件，要求保荐人、申报会计师结合ST信安2025年报、快报、业绩预告等，对其盈利水平是否能够持续满足发行条件进行核查并发表明确意见。
彼时，ST信安的保荐人、申报会计师均回复认为，结合ST信安披露的2025年业绩快报情况，在目前研发支出资本化情况下，公司2023至2025年度盈利水平能够满足前述发行条件。
若以ST信安业绩快报披露的扣非后净利润计算，2023年至2025年，公司扣非后净利润累计值为3328.56万元，年平均值为1109.52万元，高于此前公司披露的可转债问询回复中测算的存在转股情况的年利息最高值443.06万元。
然而，今年4月18日，ST信安披露会计差错更正公告，对公司2025年研发投入资本化进行了调整，并对2025年度业绩快报进行更正，公司2025年扣非后净利润由7385.68万元调整为1356.48万元。
根据年报披露的信息，2025年ST信安扣非后净利润为1510.12万元。按此计算，公司2023年至2025年扣非后净利润累计值为-2547万元，为负值，已无法满足前述发行条件。
上交所认为，公司2025年研发支出资本化情况对其能否持续满足可转债发行条件具有重要影响，保荐人对于相关事项的核查工作不审慎，发表的核查意见不清晰、不明确，履行保荐职责不到位。张素贤、贺斯作为项目保荐代表人，对此负有直接责任。
鉴于上述违规事实和情节，上交所决定采取以下监管措施：对保荐代表人张素贤、贺斯予以监管警示。
值得一提的是，此前西部证券已有保代因为ST信安项目被监管处罚。今年5月20日，江西证监局发布的行政处罚决定书显示，西部证券两位保荐代表人苏华峰、史哲元在担任信安世纪IPO项目保荐代表人期间，通过他人代持方式违规持有发行人股份，违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定。监管部门决定对两人分别处以90万元和100万元的罚款。
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