撤单不免责！这家ST公司施财技，可转债项目保代、注会齐收罚单

ST信安已终止发行可转债，但项目保代、注会仍因履职不到位被上交所监管警示。公司原拟将7000多万元研发支出资本化，最终仍计入研发费用，2025年净利润随之下调，导致不再满足可转债发行条件。

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ST信安可转债项目不满足发行条件，保代、注会被监管警示

2026年6月29日，上交所公示了多则监管信息，其中两项与北京信安世纪科技股份有限公司（证券简称：ST信安；证券代码：688201.SH）发行可转债项目保代、签字会计师有关。

2025年8月，上交所受理了ST信安向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件。2026年4月，ST信安和保荐人西部证券（002673.SZ）分别向上交所申请撤回申请文件、撤销保荐工作，上交所终止对ST信安发行可转债的审核。

经上交所查明，张素贤、贺斯作为西部证券指定的ST信安可转债项目的保荐代表人，李成林、李春燕、周丽杰作为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：容诚所）指定的ST信安可转债项目的签字会计师，存在违规行为。

具体来看，据ST信安披露的可转债募集说明书，2022年至2024年，ST信安扣非后净利润分别为15554.83万元、946.70万元、-5003.82万元。

2026年2月，ST信安披露业绩快报，预计2025年扣非后净利润同比增长247.60%至7385.68万元。公司表示，净利润增长的原因之一为公司对部分满足研发费用资本化核算条件的研发项目予以资本化处理，导致2025年研发费用下降。

根据证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第二款，上市公司发行可转债，应当符合“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的要求。

根据申报文件，2025年，ST信安原拟将研发支出资本化的金额为7083.33万元。由于研发支出会计处理方法将影响ST信安可分配利润金额，进而影响公司能否持续满足前述发行条件的审核判断，审核期间，上交所发出专项核查函件，要求保荐人、申报会计师结合ST信安2025年报、快报、业绩预告等，对其盈利水平是否能够持续满足发行条件进行核查并发表明确意见。

彼时，ST信安的保荐人、申报会计师均回复认为，结合ST信安披露的2025年业绩快报情况，在目前研发支出资本化情况下，公司2023至2025年度盈利水平能够满足前述发行条件。

若以ST信安业绩快报披露的扣非后净利润计算，2023年至2025年，公司扣非后净利润累计值为3328.56万元，年平均值为1109.52万元，高于此前公司披露的可转债问询回复中测算的存在转股情况的年利息最高值443.06万元。

然而，2026年4月18日，ST信安披露会计差错更正公告，对公司2025年研发投入资本化进行了调整，并对2025年度业绩快报进行更正，公司2025年扣非后净利润由7385.68万元调整为1356.48万元。

根据年报披露的信息，2025年，ST信安扣非后净利润为1510.12万元。按此计算，公司2023年至2025年扣非后净利润累计值为-2547万元，为负值，已无法满足前述发行条件。

上交所认为，ST信安可转债项目保荐人、申报会计师未充分结合公司相关研发技术可行性、研发最终成果在手订单支撑情况、会计政策执行一致性等对公司研发支出资本化情况进行审慎核查，提交的专项回复文件结论不清晰、不明确，保荐人履行保荐职责不到位，申报会计师履行专业职责不到位。

ST信安可转债项目的保荐代表人、签字会计师对上述违规行为负有直接责任，上交所对五人予以监管警示。

突发研发投入资本化引监管关注，ST信安内控被出具否定意见

ST信安的主营业务为信息安全产品的研发、生产及销售，致力于解决多种网络环境中的身份安全、数据安全和通信安全等信息安全问题。

事实上，ST信安研发开支资本化的问题早就引起了上交所的关注。

2025年9月，上交所向ST信安下发了可转债审核问询函，要求公司说明2022年至2024年均未有研发支出资本化、2025年一季度开始进行资本化的原因，公司资本化相关会计处理是否符合企业会计准则规定，并要求保荐人和申报会计师发表明确核查意见。

对此，ST信安表示，2022年至2024年，公司未对资本化时点进行明确规定，研发部门人员仅按照研发项目填报工时，未对研究阶段和开发阶段的工时填报进行区分。公司研发费用无法在研究阶段和开发阶段进行准确归集，是公司未进行研发支出资本化的主要原因。

2024年下半年，公司逐步对研发制度及工时填报系统进行完善，明确了资本化评审的具体时点。因此，公司于2025年一季度开始对研发费用进行资本化处理。

具体来看，ST信安表示，公司内部研发项目研发全过程包括需求阶段、设计阶段和编码测试阶段等。

公司内部研发项目在完成概要设计或详细设计工作后，由研发部门牵头，联合销售部门、财务部门对于立项时“是否符合资本化条件”进行评审。对于符合资本化要求项目的设计评审报告，经三部门负责人审批通过后，产品设计完成进入编码阶段，后续相关支出发生时予以资本化。

据问询回复，2025年上半年，ST信安对“数据要素流通与数据安全关键技术研究与产品化项目”“国产商用密码关键技术研究与产品化项目”“车联网终端安全V2X-SCMS”三个项目的部分研发投入予以资本化。

彼时，ST信安保荐人、申报会计师表示，已获取公司研发项目明细及所处阶段，复核研发项目资本化时点的准确性，公司资本化相关会计处理符合企业会计准则规定。

不过，2026年4月，ST信安发布前期会计差错更正公告，推翻了公司及中介机构此前的判断。年报显示，2025年，ST信安资本化研发投入仍然为0元。

同时，由于ST信安在2025年研发费用会计核算中与资本化相关的内部控制存在重大缺陷，容诚所对ST信安2025年内部控制有效性出具了否定意见的审计报告。2026年4月29日，ST信安的股票因此被实施其他风险警示（ST）。

ST信安表示，公司董事会和管理层已组织开展全面自查整改。公司采取的措施包括：进一步完善开发阶段专项评审制度，建立软件行业外部咨询专家库，引入外部专家参与评审及第三方机构原型测评机制，联审通过后书面确认资本化起始时点。

此外，在ST信安披露2025年年报及审计报告后，上交所向ST信安下发了关于公司2025年内控审计报告相关事项的监管工作函。

根据ST信安发布的2026年一季报，第一季度，公司的研发投入为3654.39万元，仍然全部费用化。

除了研发投入会计处理问题外，近年来，ST信安盈利大幅波动，是公司未能满足可转债发行条件的重要原因。

2022年，即上市次年，ST信安实现归母净利润16392.45万元，达到公司2017年至今的最高点。然而，2023年、2024年，ST信安的归母净利润分别为1122.27万元、-4781.76万元，连续两年大幅下滑。