商业地产租赁中，承租方对房屋租金调整问题的法律研究

在商业地产租赁中，经常会碰到承租方要求出租方调整房屋租金，因商业地产租赁中，一般存在租赁标的面积大、租赁期限长、租金投入多、前期装修投入大等特点，很多承租方一般是对整栋建筑物或其中几层进行整体租赁，租赁期限很多都是十年或二十年，合同期限内租金总额较大，并且前期需要投入大额资金进行装修改造，在这种情况下，一旦承租方不认可租赁合同中的租金标准（认为租金过高），其能否对租金进行调整？关于该问题，司法实践中，裁判口径差别也是非常大。为此，本文将对该问题作一简单梳理。

一、商业地产租赁合同中租金的确定方式

在商业地产租赁合同中，关于租金的确定方式大致可以分为以下两类：

一、直接约定租赁标的的租赁总价（为描述方便，以下简称“概括总价”）。如：房屋租金为100000元/月或1200000元/年；

二、租金的多少与面积大小挂钩，即租金=单价*面积*时间（为描述方便，以下简称“计算总价”）。如：房屋年租金=6.18元/平方米/天*10000平方米*365天=22557000元，即房屋年租金为22557000元。

以上两种租金确定方式的区别在于，租金的多少是否与面积直接挂钩。

二、租金条款调整的相关法律依据

合同是双方当事人自由合意的结果，合同生效后，双方当事人应当信守合约，这也是契约精神的体现，法院同样是把维护交易稳定、尊重当事人意思自治作为裁判的重要准绳。因此，必须明确的是，合同签订生效后，合同的调整必须要有明确的可调整的法律依据，任意一方不可随意变更。通过检索法律法规以及同类案例，我们发现，该类纠纷中，可以适用的法律法规有：1、《合同法》第五十四条、第五十五条规定的因重大误解、显失公平或因欺诈、胁迫、乘人之危而违背真实意思情况下订立的合同可以撤销、变更。2、《合同法》第一百一十一条关于“瑕疵履行”的规定：质量不符合约定，按照约定承担违约责任，未明确约定违约责任，受害方可以要求对方减少价款等。3、《民法总则》第一百四十七条至第一百五十一条中规定的因欺诈、重大误解或显失公平情况下订立的合同可以撤销（《民法典》第一百四十七条至第一百五十一条中也是同样的规定）。4、《合同法》、《民法总则》、《民法典》中的“等价有偿”、“诚实信用”原则。

《合同法》与《民法总则》、《民法典》中关于因欺诈、重大误解或显失公平情况下订立的合同，其规定的救济方式是不一致的，前者规定的救济方式是可以对合同进行“撤销”或“变更”；后者规定的救济方式是只能对合同进行“撤销”，不包括“变更”。《合同法》与《民法总则》、《民法典》如何衔接适用以及法律后果等问题详见本文第三部分。

三、概括总价下，房屋租金调整问题及法律后果

（一）概括总价下，房屋租金调整问题

在概括总价下，租赁合同中直接概括约定了房屋月租金（或年租金）。该类合同中，房屋租金的确定系双方当事人合意确定的总价，该租金的确定未与房屋面积直接挂钩。

北京市高级人民法院关于印发《北京市高级人民法院关于审理房屋租赁合同纠纷案件若干疑难问题的解答》的通知【京高法发〔2013〕462号】第八条对该类情形进行过明确约定：租赁房屋是当事人双方认可的特定房屋，合同约定的租金标准为固定数额，出租人依约交付该特定房屋，承租人在合理期限内未提出异议，其又以合同约定面积与实际面积不符为由主张拒付、减付租金的，不予支持，但租赁合同存在《合同法》第五十四条规定的可撤销情形的除外。根据该规定，也就是原则上不支持变更撤销，但具有欺诈、胁迫、显失公平等情形的，可以主张变更或撤销。

我们通过检索相关案例发现该类房屋租金的调整是比较困难的，绝大多数法院都是持否定态度的。法院主要理由有如下几点：1、合同中关于租金的确定，并非通过面积计算确定的，实践中影响租金的因素有很多，如楼层、地理位置、交通、政策等等；2、当事人在发现房屋面积存在差异后，未在合理期限内提出异议，反而一直按合同租金标准在一直履行；3、当事人在合同中/补充协议里明确约定了租金是对整体建筑物的租赁的总价，双方对租金没有异议。以上就是法院不支持变更或撤销的主要理由。参见案例：（2019）沪02民终2422号、（2018）沪0114民初14335号、（2020）豫01民申503号、（2015）三民中终字第1468号、（2018）苏05民终2884号、（2015）密民初字第00294号、（2014）东民初字第06325号等。

但我们检索后，也发现上海市第一中级人民法院在（2015）沪一中民二（民）终字第3132号案例中，直接以交付的租赁房屋面积与合同约定严重不符，要求调低实际支付的租金，符合公平、等价有偿的原则，法院直接参考市场价格后，酌情进行了调整。

虽然北京高院也规定了在概括总价下，符合《合同法》第五十四条规定的可变更、撤销情形的（欺诈、胁迫、显失公平等），可以对合同进行变更或撤销。但司法实践中，绝大多数法院对此都是持否定态度，此种情形下承租方要主张撤销或变更可能需要承担更为严苛的举证责任。

（二）概括总价下主张房屋租金调整的法律后果

通过上述分析，我们基本可以明确，概括总价下承租方主张租金调整的难度会非常大。但北京高院仍然明确规定了：符合《合同法》第五十四条情形（欺诈、胁迫、显失公平等）的，可对该条款进行变更或撤销。所谓变更，就是原合同仍然有效，对该条款进行调整【如（2015）沪一中民二（民）终字第3132号案例中法官依据市场平均价格对租金酌情调减】；所谓撤销，就是合同或该合同条款自始无效，双方各自返还，有过错的一方应当赔偿对方因此遭受的损失。很显然，如果是撤销，可能会引发一个新的问题，即租赁合同自始未生效，承租方后续也就没办法继续经营，只能向出租方要求装修的赔偿以及经营收益损失等，感兴趣的可以自行检索一下相关案例，在此，不多做赘述。

新的《民法总则》以及《民法典》第一百四十七至第一百五十一条，已经将欺诈、胁迫、显失公平等情形下，一方可主张对该合同（或条款）的“撤销”、“变更”调整为仅仅可以“撤销”，不再保留“变更”。依据《九民纪要》关于“民法总则适用的法律衔接”的规定，在民法总则生效后，根据“新法优于旧法”原则，一律优先适用《民法总则》、《民法典》的规定。

四、在计算总价下，房屋租金变更撤销问题

（一）计算总价下，房屋租金变更撤销问题

在计算总价下，租赁合同中租金是与房屋面积直接挂钩的，通过公式（单价*面积*时间）计算确定的。

北京市高级人民法院关于印发《北京市高级人民法院关于审理房屋租赁合同纠纷案件若干疑难问题的解答》的通知【京高法发〔2013〕462号】第八条明确约定了：租赁房屋需要依据合同约定的面积来确定具体范围，租金数额与租赁面积直接相关，承租人以合同约定面积与实际面积不符为由，依据《合同法》第一百一十一条规定要求出租人承担减付相应租金等违约责任的，可予支持。另外，北京市第一中级人民法院民一庭发布《房屋租赁热点问题通报暨七则典型案例》中亦表明了同样的观点。

北京高院以及北京一中院的态度是，当租金直接与面积挂钩时，只要合同约定的面积大于实际面积，承租方就可以直接依据《合同法》第一百一十一条要求出租方承担减付租金的义务。

当然，通过检索案例我们也发现，也存在承租方直接援引《合同法》五十四条规定，以房屋租赁面积相差过大，以订立合同时显失公平为由直接撤销合同，并得到法院认可【参见案例：（2017）沪0120民初17012号】；另外在【（2017）湘03民终1450号】案例中，当事人（出租方）主张实测面积超过约定面积的29%，一方基于重大误解签署该协议，合同的订立属于显失公平，出租方主张按照实测面积计算租金，法院依据《合同法》第五十四条直接对计租面积进行调整变更。

另外，我们检索案例也发现，司法实践中仍然存在虽然合同约定的租金是按照面积确定的，一方以合同约定的面积与实际面积不一致要求调整租金时，没有被法院支持，通过梳理总结，我们发现，这类案例中法院多以：1、合同中有关于租金的特殊约定（如合同中有过约定：鉴于租赁物属于整体租赁，双方对合同约定计算方式得出的租金没有异议或双方不得进行变更）；2、一方长期按照合同约定的租金标准支付租金，一直未提出异议，视为对租金标准的默认。参见案例：（2016）沪01民初161号、（2018）沪01民终9031号、（2019）浙01民终7386号、(2018)粤03民终2527号等等。

关于司法实践中，法院以当事人在合同中有过特殊约定为由，对租金不予调整，我们认为上述判决有失偏颇。《合同法》第五十四条以及第一百一十一条均是法律规定，当事人之间的约定能否排除上述法律的适用，显然需要具体分析，不能一概而论。

（二）计算总价下，租金调整的法律后果

在以上的分析中，我们可以发现调整租金可以适用两类法律依据，一是直接以《合同法》第五十四条或者《民法总则》《民法典》，对租金面积条款/合同进行撤销，合同自始无效，双方各自返还，有过错的一方需赔偿对方因此遭受的损失。这样的结果未必是很多承租方想要的，部分承租方仅仅希望对租金条款进行调整，仍然希望继续履行合同，继续租赁使用标的物，因此，我们建议在计算总价下，承租方可以直接依据《合同法》第一百一十一条，要求出租方承担租金减付的违约责任并要求继续履行合同。

五、防 范 与 建 议

通过上述分析，可以看到，无论是概括总价下还是计算总价下的租金调整，司法实践中裁判口径相差都是很大的，这里面既有法律适用不统一的问题，也有个案差异性问题。但毋庸置疑的是，该类案件中法官存在较大的自由裁量权，作为当事人，为避免不必要的麻烦以及诉累，签约前的风险防范意识就特别重要。鉴于一般房屋租赁中，承租方都处于信息劣势一方，结合本文上述法律分析，以下仅从承租方角度，提出一些签约风险防范的建议：

1、签约前需要查阅房屋权属证书材料（条件允许，可查阅房屋完整的产调资料），并仔细对比房屋面积，明确实际租赁部分面积的准确数值；如有可能，可自行或委托第三方进行现场测量。

2、关于租金的约定，应当采用计算总价方式确定租金【即房屋租金=单价*面积*租赁时间】，避免采用概括总价约定房屋租金。

3、合同中杜绝出现类似：双方对面积不持异议或双方对租金总价持异议、双方不得对租金进行调整等等约定。

4、后续履约过程中，一旦发现合同约定面积与实际面积可能存在较大差距时，应该立即与对方沟通租金调整事宜，并保留好沟通协商的证据，如：往来函件及快递记录、邮件微信记录、谈话录音等等。

5、如果暂时仍需要按合同约定的租金标准支付租金时（为避免己方由于瑕疵支付产生违约），在租金支付凭证上备注：对租金标准存有异议，此支付行为不代表对合同租金标准的同意或默认。

6、鉴于商业地产租赁调整租金纠纷中，个案差异性非常大，在出现租金争议并要求调整租金时，请第一时间聘请最专业的商业地产律师，从多种可能的诉讼方案中选择最优的诉讼方案，并规避诉讼准备期内的各种伴生、潜在的法律风险。