冲刺港股IPO前夕，小红书遭前高管实名举报，VIE架构披露矛盾与期权纠纷成合规焦点

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在筹备冲刺港股IPO的关键阶段，小红书突遭前公司高管实名举报。6月29日晚间，自称为原小红书商业化华南直销负责人陈浩的用户，通过微信个人公众号“汉特CHEN”发文称，其已于6月28日向香港交易所上市部、香港证监会实名提交“小红书主体上市合规投诉”，并附上一、二审判决书、期权诉讼卷宗、新旧离职证明、批量受害员工佐证等材料。

综合 | 汉特CHEN 金融界 编辑 | Echo

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陈浩于2022年6月加入小红书，担任商业化华南直销负责人。其劳动合同与境内运营主体薯一薯二文化传媒（广州）有限公司签署，而员工期权协议则与境外主体Xingin International Holding Limited签订。据其自述，入职时获授3万股普通股期权，约定分四年归属。

转折点发生在2023年12月。在首批期权即将达到行权条件前约5个月，小红书以“不胜任工作”为由通知解除劳动合同，离职证明上标注“汰换”字样，导致其3万股境外期权权益全部失效。陈浩称其在职期间几乎每年晋升，带领团队每年业绩均超额完成。

此后，陈浩与小红书之间经历了一次劳动仲裁、三次庭审、一场调解。广州市天河区人民法院一审认定小红书解除劳动合同违法，判令支付违法解除赔偿金19.06万元。期权损失纠纷经二审调解，小红书最终赔付66.15万元。两项合计，陈浩获得超过85万元赔偿，同时取得重新开具的无争议离职证明。

该案也成为国内首例明确认定互联网境外VIE架构下期权激励属于劳动报酬的司法案例。法院认定，期权与劳动关系紧密相关，签约主体虽为境外公司，但由境内运营主体安排签订，代表其意志，属于劳动争议范畴；由于离职是公司违法解除造成的，属于不当促成条件成就，依法视为条件不成就，员工期待利益应受保护。

据陈浩公开发布的内容，其向港交所及香港证监会提出的三项主要核查诉求为：

其一，核查信息披露矛盾问题。请求核查小红书公司境内运营主体与境外期权平台陈述前后矛盾问题，要求保荐机构、境外律师出具专项说明。这一诉求直指VIE架构的核心矛盾，在诉讼中，小红书曾主张境内运营主体与境外期权平台不存在控制关系，期权争议应提交香港仲裁。然而，小红书的港股上市方案必然采用红筹VIE架构，境外控股主体需通过一系列协议控制境内运营实体以实现合并报表。同一家公司，在诉讼中说“没有控制关联”，在上市审核中却说“存在紧密关联、可以合并报表”，陈浩认为这一矛盾构成重大信息披露隐患。

其二，强制披露用工违法记录。要求强制发行人完整披露报告期内全部劳动仲裁、诉讼、批量裁员、出具不实离职证明等用工违法记录。

其三，核查ESG劳工合规缺陷。要求全面核查企业ESG劳工合规缺陷，在招股书披露完整整改方案。

此外，陈浩还称，自其公开维权以来，已有近50名小红书离职员工与其取得联系，反映在期权行权节点前“被无理由辞退、期权全部作废”等情况。据其估算，这或构成大规模劳工赔偿潜在风险。

融孚律所跨境资本市场律师分析，港股上市对VIE架构真实性、境内用工权责披露有强制性要求，若监管查实企业刻意隐瞒期权赔付风险，将要求企业补充完整合规整改材料，严重情形下可直接暂停IPO受理。

就在举报发生前两周，市场已传出小红书推进港股IPO的信号。6月15日，据外媒报道，小红书计划于6月底前以保密方式向港交所递交上市申请。华尔街日报则称，小红书已聘请高盛、中金公司等投行推进香港上市，最快可能在2026年下半年完成IPO。

从经营基本面来看，小红书已具备了登陆港股市场的硬实力。2025年，小红书全年营收约420亿元，同比增长40%；其中广告收入约320亿元，贡献七成以上营收；全年电商GMV突破8500亿元。业内预估全年净利润可达30亿美元，相比2024年直接翻三倍。月活跃用户超4亿，日活跃用户达1.35亿至1.7亿。

估值方面，2024年7月老股转让时估值为170亿美元，2025年6月升至310亿美元，至2025年底某机构交易中估值已达500亿美元（约合人民币3500亿元）。18个月内涨幅超194%。

进入2026年，小红书豪掷约17亿元拿下美加墨世界杯独家转播权。开赛前三日交出亮眼成绩单：首日直播在线观看人数较赛前暴涨55倍，打破平台历史峰值；三日累计球迷互动达9000万次，男性用户占比超60%。

在筹备港股IPO的关键窗口，小红书遭遇前高管实名举报，举报内容精准触及VIE架构信息披露一致性、期权纠纷与ESG劳工合规等港股上市审核的核心敏感点。陈浩与小红书之间的劳动争议已获法院生效判决，该案也成为国内首例认定VIE跨境期权属于劳动报酬的司法判例。近50名离职员工的集体反馈，也使问题从个案演变为潜在的群体性风险。

港交所对赴港IPO企业的ESG、劳动合规披露要求严格。此次实名举报将倒逼监管重点核查招股书用工相关披露的完整性。截至发稿，小红书方面尚未就上述举报内容作出公开回应。这封实名举报信是否会改变小红书的IPO走向，仍有待监管部门的后续核查与评估。

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