非执行董事也有KPI？重庆银行董事薪酬与履职“强关联”

来源：界面新闻

界面新闻记者 | 何柳颖

　　近日，重庆银行（601963.SH）发布《董事薪酬管理办法》（下称《办法》），其中对非执行董事（含独立非执行董事）的薪酬安排引发关注。

　　具体而言，该行将非执行董事的薪酬与会议出席情况、实际履职情况直接关联，且对股东委派的非执行董事有绩效评价考核。

　　“开展履职考核主要还是为了解决以往部分董事参会不足、缺乏实质监督的治理短板，希望借此约束履职行为、强化董事会的风险制衡能力。”博通咨询金融业资深分析师王蓬博认为。

　　董事不称职或领0元

　　《办法》明确，董事薪酬总额根据董事薪酬方案计算确定，与董事的工作职责、履职情况、履职评价以及该行的发展战略、经营业绩等相联系。

　　若该行出现亏损、重大风险事件等情形，应下调董事薪酬总额，并在薪酬审议各环节特别说明董事薪酬变化与业绩联动的具体情况，确保薪酬调整与本行经营状况相匹配。

　　同时，重庆银行还设置了止付与追索制度，具体如表中所示：

（图源：重庆银行）

　　具体来看，《办法》对不同类别的董事实行差异化的薪酬结构。

　　其中，独立非执行董事的津贴由基本津贴和浮动津贴组成，计算公式为：独立非执行董事津贴总额=（基本津贴+浮动津贴）×履职评价系数。其中浮动津贴根据其实际出席会议及活动等情况确定。

　　股东委派的非执行董事薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于50%。计算公式为：非执行董事薪酬总额=（基本薪酬+绩效薪酬）×履职评价系数，其中，绩效薪酬=浮动薪酬×绩效评价系数。

　　浮动薪酬根据其实际出席会议及活动等情况确定，绩效评价则依据经审计的年度财务数据开展对经营业绩的评价，结果分为达标、不达标两个级别，对应的绩效评价系数分别为1、0.5。

　　可以看出，两者实际薪酬均与履职评价情况密切相关。重庆银行表示，董事履职评价采取董事自评、董事互评和董事会评价相结合的方式进行，包括履行忠实义务、履行勤勉义务、履职专业性、履职独立性与道德水准、履职合规性五个维度。

　　结果分为称职、基本称职和不称职三个级别，对应的履职评价系数分别为1、0.5、0。这也意味着，董事若被评价为“不称职”，获得的实际薪酬可能为0。

　　值得注意的是，对于股东委派的非执行董事，其绩效薪酬与绩效评价挂钩，绩效评价又与经营业绩相关联。而根据《商业银行市场风险管理办法》，董事会和高级管理层应当避免薪酬制度具有鼓励过度冒险经营的负面效应，防止绩效考核过于注重短期经营收益表现，而不考虑长期经营风险。

　　对于重庆银行的安排，南开大学金融发展研究院院长田利辉向界面新闻记者分析称，将绩效薪酬与银行整体经营状况间接联动，而非直接挂钩具体信贷指标或项目收益，规避了“薪酬与业务绩效直接绑定”的合规红线，经营业绩主要作为履职评价的背景条件，而非薪酬计算的直接参数。

　　“但需警惕履职评价标准若过度侧重短期财务指标，可能削弱董事对长期风险的独立判断，关键在于评价维度是否全面覆盖战略审慎性、合规风控等非量化指标。”田利辉补充称。

　　会否普及？

　　界面新闻记者注意到，不少股东委派的非执行董事并不从银行领取薪酬，独立非执行董事则通常从银行领取一定津贴。

　　如平安银行（000001.SZ）近日披露的薪酬管理制度显示，公司非执行董事不领取董事薪酬，独立董事领取的津贴由基本津贴、会议津贴等构成。

（图源：平安银行）

　　独董方面，平安银行明确，对于在年度履职评价中被评为“基本称职”“不称职”的独立董事，应当相应扣减其部分或全部津贴。

　　实际上，多家银行的独董薪酬与履职情况相关。如上海银行近日发布的薪酬管理制度文件（该文件尚待股东会批准）显示，独立董事津贴由基本津贴和委员会津贴组成，实际发放与年度履职评价结果挂钩。

　　此类设定有相关文件指引。《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》明确，银行保险机构应当依据履职评价情况将董事监事年度履职表现划分为称职、基本称职和不称职三个级别。

　　“独董津贴与履职评价关联的情况在业内并不少，目前就是让独立董事能够更加关注自己的履职表现，实现更勤勉尽职的履职。”招联首席经济学家、上海金融与发展实验室副主任董希淼向界面新闻记者表示。

　　股权董事方面，也有部分银行发放津贴。如重庆银行2025年年报显示，数位非执行董事于2025年获得了3-13万元不等的税前薪酬，发放名义为“兼职袍金”，且部分直接划转至所属公司账户。

（图源：重庆银行2025年年报）

　　又如，江阴银行（002807.SZ）2026年度薪酬方案明确，股权董事每人每年津贴为税前5万元。

　　“尽管股权董事代表股东，但其在股东单位履行本职工作之外，还担任另外的董事工作。只要股东大会同意，他们领取一定比例的津贴是合理的。”董希淼表示。

　　另外，界面新闻记者留意到，江阴银行上述薪酬方案也透露出与重庆银行类似的考核信号，但考核情况与额外奖励相关。

　　该行明确，独立董事与股权董事津贴均为按月发放，且根据出席董事会及专门委员会会议、完成调研任务等情况，对其进行考核并给予奖励，每次不超过6000元/人（含税）。

（图源：江阴银行）

　　后续而言，银行对股权董事发放薪酬且设置具体考核会变得普遍吗？

　　田利辉认为，未来该机制普及需满足三重条件：一是监管细则明确履职评价与经营业绩的合规边界，避免异化为变相绩效提成；二是建立独立于管理层的第三方评价体系，防止考核权被大股东或高管操控；三是差异化适配银行类型，国有大行因国资管控严格或延续原有模式，而股权分散的城商行更可能试点浮动薪酬。

　　“短期看，该模式将在地方国资控股银行中率先推广，但薪酬浮动比例、评价透明度等细节仍需监管细化指引。”田利辉表示。